证券代码：002640 证券简称：跨境通 公告编号：2017-004 跨境通宝电子商务股份有限公司 关于对深圳市跨境翼电子商务股份有限公司增资 扩股暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 公司提醒投资者注意：深圳市跨境翼电子商务股份有限公司处于积累发展阶段，目前盈利能力不强。由于宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧、技术更新较快等原因，以及跨境翼可能存在不能准确把握行业发展趋势和市场机会、人才流失等风险，跨境翼存在业绩无法达到预期的风险。 一、关联交易概述 1、本次交易基本情况 2017年1月8日，跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“公司”或“跨境通”） 与深圳市跨境翼电子商务股份有限公司（以下简称“跨境翼”或“标的公司”）等当事方签订了《附生效条件的股份认购协议》（以下简称“该协议”、“本协议”），公司拟以现金 2,000 万元对跨境翼进行增资，按照投前估值50,920 万元，即每股股份人民币16.73/ 元，认购跨境翼新增股份 1,195,457 股，占跨境翼投资完成后注册资本人民币33,471,244元的3.5716%。公司在本次交易前持有跨境翼22.874%的股权，本次交易完成后公司将持有跨境翼24.3705%的股权。 2、本次交易资金来源均为公司自有资金；本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次增资对象为跨境翼，与公司存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系。 2015年7月12日，公司签订对跨境翼投资的协议，投资完成后公司持有跨境翼24.86%的 股权；2016年9月，跨境翼以定向增发的方式向何成等29名高级管理人员、核心员工实 施股份激励，跨境翼股本总额变更为30,434,783元，截止本协议签订日，公司持有跨境翼 22.874%的股权。跨境翼为公司持股20%以上的企业，根据《企业会计准则第36号―关联 方披露》的相关规定，公司对跨境翼能够施加重大影响，因此跨境翼构成公司的关联方。 本次增资对象跨境翼成为公司的关联法人，本次增资构成关联交易。 3、2017年1月9日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，会议以同意9票、反 对0票、弃权0票的结果审议通过了《关于公司对深圳市跨境翼电子商务股份有限公司增 资扩股暨关联交易的议案》，独立董事已对该议案发表了事前认可意见及独立意见。 根据《公司章程》的规定，本次交易无需提交股东大会审议。 2016年1月9日至今，公司各项对外投资情况如下： 序号 投资项目 投资金额（万元） 1 对深圳市环球易购电子商务有限公司进行增资 40,000 2 对深圳市环球易购电子商务有限公司进行增资 144,250 3 对深圳前海帕拓逊网络技术有限公司进行股权收购 44,928.0016 4 对深圳市跨境翼电子商务股份有限公司增资 2,000 合计 231,178.0016 注：因公司收购上海优壹电子商务有限公司、广州百伦供应链科技有限公司资产事项已编制并披露重大资产重组预案，故无须纳入本累计计算的范围。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.17款的规定，上述表格中第1、2项为上 市公司与合并报表范围内的全资/控股子公司发生的交易，可免于按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定履行相应程序。另外，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二条的规定，该等上市公司与合并报表范围内的全资/控股子公司发生的交易，不属于导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为，在计算《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组时，该等交易的发生金额可剔除计算。自2016年1月9日起的12个月内，公司的相关资产购买行为为第三项，其投资金额为44,928.0016万元，未超过公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额或资产净额的50%，且购买资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例亦未达到50%，故本次交易不会因根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定累计计算而构成重大资产重组。 二、增资方及其他股东基本情况 （一）深圳市丝路乐投资发展管理企业（有限合伙） 1、基本情况 （1）名称：深圳市丝路乐投资发展管理企业（有限合伙） （2）注册地：深圳市南山区西丽街道沙河西路 3009号康和盛大楼新能源创新产业园 五楼501 （3）企业类型：有限合伙企业 （4）执行事务合伙人：李君 （5）出资额：240万元 （6）统一社会信用代码：914403003429024859 （7）主营业务：受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资；投资管理、投资咨询、企业管理咨询（以上均不含限制项目）；企业营销策划。 （8）主要股东及实际控制人：李君为其实际控制人 丝路乐与本公司不存在关联关系及其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的关系。 （二）何成等29名自然人股东 何成，身份证号：43061119850507**** 刘敏，身份证号：15020319840512**** 邱拓宇，身份证号：43092319850522**** 曹富，身份证号：43102219820304**** 王毅，身份证号：44030119821127**** 陈小刚，身份证号：37070219810911**** 肖辉，身份证号：43052319810927**** 王丽红，身份证号：65010719730705**** 何黎明，身份证号：51132119860206**** 郭建岷，身份证号：41282319810305**** 卓贞姬，身份证号：22028119830926**** 孙胜胜，身份证号：37048119870124**** 吴欣星，身份证号：43098119830208**** 何学旭，身份证号：43102619841019**** 向国光，身份证号：43128119841118**** 陈运蓄，身份证号：43110219870815**** 王飞，身份证号：46010319880915**** 钱菲，身份证号：42128119870801**** 莫正坤，身份证号：43082219830514**** 胡伟栋，身份证号：44152219880818**** 罗星星，身份证号：43252419910916**** 汪军，身份证号：42020319860901**** 曾德义，身份证号：52242219821020**** 罗娟华，身份证号：36010419820420**** 李辉辉，身份证号：43052119811216**** 王锦涛，身份证号：44528119870529**** 王军华，身份证号：43042619820504**** 唐苏苏，身份证号：43052119880328**** 高燕，身份证号：36252219851030**** 2、关联关系说明 以上自然人与本公司不存在关联关系。 （三）珠海安赐互联股权并购投资基金企业（有限合伙） 1、基本情况 （1）名称：珠海安赐互联股权并购投资基金企业（有限合伙） （2）注册地：珠海市横琴新区宝兴路118号1栋219-353室 （3）企业类型：有限合伙企业 （4）执行事务合伙人：殷敏 （5）出资额：人民币5亿元 （6）统一社会信用代码：914404003247323475 （7）主营业务：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关服务，为企业并购提供咨询服务；为企业资产重组提供咨询服务。 （8）主要股东及实际控制人：陈长洁先生和殷敏先生为实际控制人 2、关联关系说明 安赐互联与本公司不存在关联关系。 （四）中商国能集团有限公司 1、基本情况 （1）名称：中商国能集团有限公司 （2）注册地：北京市平谷区中关村科技园区平谷园兴谷A区6号-563 （3）企业类型：有限责任公司(法人独资) （4）法定代表人：秦森 （5）注册资本：105088万元 （6）统一社会信用代码：911100003067362648 （7）主营业务：项目投资；投资咨询；投资管理；资产管理；技术服务、技术咨询、技术开发；会议服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（演出、棋牌除外）；企业管理；经济贸易咨询；教育咨询；销售建筑材料、通讯设备、机械设备、五金交电、电子产品；货物进出口、代理进出口、技术进出口。 （8）主要股东：北京集贤众信投资管理有限公司为其主要股东 2、关联关系说明 中商国能集团有限公司与本公司不存在关联关系。 三、交易标的基本情况 本次交易涉及的标的公司为跨境翼，其股权权属清晰。跨境翼的基本情况如下： （一）基本情况 1、名称：深圳市跨境翼电子商务股份有限公司 2、住所：深圳市南山区西丽街道创盛路1号康和盛大楼新能源创新产业园5楼501 3、统一社会信用代码：914403000859596908 4、企业类型：非上市股份有限公司 5、法定代表人：李君 6、注册资本：3043.4783万元（人民币） 7、成立日期：2013年12月24日 8、经营范围：从事计算机软硬件的技术开发；电子产品、文体用品、日用百货、工艺礼品、玩具、服装服饰、皮革制品、化妆品、办公用品、电脑配件、金属材料的销售；经营电子商务；国内贸易；经营进出口业务。^奶粉、乳制品、茶叶、保健食品、预包装食品（不含复热食品）的批发。 9、本次增资前后跨境翼股权结构： 投资前 投资后 持有股份数量 持股比例 持有股份数量 持股比例 股东名称 （股） （%） （股） （%） 丝路乐 19,600,000 64.40 19,600,000 58.5577 跨境通 6,961,640 22.874 8,157,097 24.3705 安赐互联 1,438,360 4.726 1,438,360 4.2973 何成等29名自然人股东 2,434,783 8.00 2,434,783 7.2742 中商国能集团有限公司 - - 1,841,004 5.5003 合计 30,434,783 100 33,471,244 100.00 10、主营业务： 跨境翼通过为跨境电商提供一站式供应链综合服务，涵盖海外优质货源、国际物流、国际国内仓储、清关、国内配送、电商ERP系统等综合服务。跨境翼主营业务包括云仓库及物流平台、供销平台两大业务板块。 云仓库及物流平台以强大的互联网技术开发能力为支撑，以保税进口、快件进口、直购进口等多元化和多口岸的服务模式，为跨境电商提供保税仓储、海外仓储、备案清关、国内快递、电商金融、电商ERP等高效率、低成本的全程供应链解决方案，并收取服务费用。目前，跨境翼已在珠三角地区建立起较为成熟的业务体系，同时在其他多个跨境电商进口试点城市进行了战略布局。 供销平台主要服务于海外供应商和国内电商，解决供应商无法发展中国市场、国内电商拿不到差异化商品的问题。跨境翼利用海外仓、保税仓和国际物流平台，推出了一站式的供销平台，为海外优质货源扎根中国市场提供了一条全新的互联网渠道，让国内电商和海外供应商互联互通，协助其实现全球采购和销售。目前，该业务板块的海外商品与分销商已初具规模，平台交易额也呈现出快速增长的趋势。 11、财务情况 截止2015年12月31日，跨境翼资产总额11,931.00万元，负债总额8,945.70元（其中包括银行贷款总额、流动负债总额），净资产2,985.30万元，2015年度营业收入42,784.16万元，利润总额-925.10万元，净利润-972.31万元。（经会计师事务所审计） 截至2016年6月30日，跨境翼的资产总额为8,298.08万元，负债总额为6,667.77万元（其中包括银行贷款总额、流动负债总额），净资产为1,630.31万元。2016年1-6月实现收入15,180.62万元，利润总额-940.75万元，净利润-941.01万元。（以上数据未经审计）四、交易的定价政策及定价依据 根据对跨境翼历史经营业绩、未来发展规划、行业发展的分析，经过公司与跨境翼的友好沟通，公司将按照投前估值人民币509,200,000元的价格即每股股份人民币16.73/元，公司向跨境翼投资人民币20,000,000元，认购跨境翼新增股份1,195,457股。 五、交易协议的主要内容 （一）增资扩股 1、基本情况 公司出资现金人民币2,000万元对跨境翼进行增资,认购跨境翼1,195,457股，增资后， 公司共计持有跨境翼24.3705%的股权，具体情况如下： 每股面值 人民币1.00元 发行价格 每股人民币16.73元 发行数量 不超过3,036,461股 认购数量 公司拟认购1,195,457股，最终认购的股份数以公司实际缴纳的认购款计算 发行方式 采用向作为特定对象的认购人定向发行的方式 认购方式 公司以现金认购跨境翼向其发行的股份 挂牌地点 在本次发行完成后，本次向公司发行的股份将在股转系统公开挂牌转让 2、增资款的支付 公司应于先决条件全部获得满足的前提下，根据本协议约定的认购方式，认购跨境翼本次向公司发行的股份，并按照股票发行认购公告约定的时间和方式向跨境翼支付增资款，即人民币20,000,000元。 （二）本次增资的先决条件 各方一致同意，实施本次增资的前提条件为： 1、跨境翼董事会、股东大会通过决议，批准本次发行的具体方案及相关事项。 2、公司内部有权决策机构通过决议，批准本次认购的具体方案及相关事项。 3、除前述先决条件外，本协议不设置任何其他保留条款与前置条件。 （三）标的股份及限售期 1、在跨境翼股东大会批准本次发行后，跨境翼应尽快完成本次认购的相关工作，并及时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份的登记手续，向工商行政管理机关办理与本次认购相关的工商变更登记手续。 2、本次股票发行对新增股份不作限售安排，新增股份可以一次性进入全国中小企业股份转让系统进行转让。 （四）税费的承担 公司与跨境翼同意，因本次认购所应缴纳的各项税费，由各方按照国家相关法律、法规的规定各自承担。如遇国家相关法律、法规未作出明确规定的情形，由各方依据公平原则予以分担。 （五）协议生效、变更及终止 1、协议生效 本协议经各方签署后成立并在本协议先决条件实现时生效。 2、协议变更 本协议的变更需经跨境翼、公司、跨境翼实际控制人协商一致并签订书面协议。 3、协议终止 在以下情况下，本协议将终止： （1）协议各方均已按照协议履行完毕其义务。 （2）经跨境翼、公司、跨境翼实际控制人协商一致，终止本协议； （3）受不可抗力影响，一方可依据本协议相关内容规定终止本协议。 （六）滚存利润及估值调整 1、跨境翼于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。 2、跨境翼向公司确认，定价基准日与发行日期间，跨境翼不进行任何形式的利润分配行为。 3、双方不约定任何其他估值调整安排。 （七）其他 该协议还对陈述和保证、信息披露和保密、不可抗力、违约责任、适用法律和争议解决、通知及送达、协议文本与其他等做了约定。 六、交易目的、对公司的影响及风险 1、本次交易的目的 公司本次对跨境翼进行增资有利于公司持续长远发展，增强公司自身抗风险能力及长久竞争力。 2、对公司的影响 本次交易对公司的财务状况和经营成果不产生重大影响。 3、风险因素 （1）行业政策风险 国家为促进跨境电商行业的加速发展，接连颁布利好政策，并提出具体措施以解决跨境电商在通关、支付、结汇、税务等方面存在的问题。尽管如此，目前国家相关政策，特别是各试点城市的相关政策尚处于探索阶段，部分实施细则尚未明确，因此，企业需及时应对政策更新，相应进行业务调整，存在一定的行业政策风险和经营不稳定的风险。 （2）行业竞争风险 公司进入领域为跨境零售电商，该行业在技术、业务服务模式上仍处于快速发展阶段，产品和模式创新更替较快，竞争激烈。如公司未来不能准确把握市场和行业发展趋势，及时进行技术引进升级和业务创新，则存在竞争优势减弱、经营业绩下滑等经营风险。 （3）经营风险 未来跨境翼若不能准确把握行业发展趋势和市场机会，及时进行技术升级和业务创新，则存在竞争优势减弱、经营业绩下滑等经营风险。 （4）人力资源管理风险 作为互联网电商运营企业，核心技术和管理人员是其未来技术、业务模式、持续创新、持续盈利的重要因素。如果跨境翼核心技术和管理人员流失，将对跨境翼的经营产生不利，影响其实现未来的盈利目标。 （5）汇率波动风险 跨境翼的供销业务主要采用外币与供应商进行结算，如果人民币对美元等主要币种贬值，将提高跨境翼进口商品的价格门槛，影响其对国内消费市场的吸引力，同时还可能使跨境翼产生汇兑损失。 七、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额 截止本公告披露日，公司与跨境翼累计已发生的各类关联交易的总金额为 0元人民币。 八、独立董事事前认可和独立意见 公司独立董事对该事项进行认真审议，发表了事前认可：本次对跨境翼的增资扩股有利于扩大公司的业务规模，符合公司发展规划，有利于实现其远大战略目标。本次关联交易不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，也不存在董事利用职务便利为自己或者他人牟取属于上市公司的商业机会及上市公司向董事利益倾斜的情形。 独立董事发表了独立意见：认为本次增资扩股事宜是出于其自身战略发展的需要，增资完成后，有利于公司的长远利益，有利于支持其后续的发展计划。本次增资的定价合理、公允，不存在损害公司及广大股东利益的情况。 九、备查文件 1.第三届董事会第二十一次会议决议； 2.第三届监事会第十六次会议决议； 3.独立董事关于对深圳市跨境翼电子商务股份有限公司增资扩股暨关联交易的独立意见； 4.独立董事关于对深圳市跨境翼电子商务股份有限公司增资扩股暨关联交易的事前确认意见； 5.《深圳市跨境翼电子商务股份有限公司与跨境通宝电子商务股份有限公司之附生效条件的股份认购协议》。 特此公告。 跨境通宝电子商务股份有限公司董事会 二�一七年一月十日