证券代码：002537 证券简称：海立美达 公告编号：2017-003 青岛海立美达股份有限公司关于 控股股东及其一致行动人联合提议公司 2016年度利润分配及高比例送转预案的预披露公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、利润分配及高比例送转预案的主要内容：拟以公司2016年12月31日 总股本568,795,498股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利 0.50元（含税），同时拟以股本溢价形成的资本公积向全体股东每10股转增12 股。 2、提议人青岛海立控股有限公司（以下称“海立控股”）、青岛天晨投资有限公司（以下称“天晨投资”）在本公司2016年发行股份购买联动优势科技有限公司（下称“联动优势”）100%股权并募集配套资金暨关联交易事项中已承诺在公司收购联动优势 100%股权完成之日起36个月内将通过采取包括增持股份等合法合规措施，保持对本公司的实际控制，在本次提案送达时，海立控股和天晨投资再次作出承诺，自本次预案披露之日起未来六个月内不减持其持有的本公司股票。 3、本次利润分配及高比例送转预案仅代表提议人及承诺董事的个人意见，并非董事会决议，具体利润分配及高比例送转预案需经公司董事会审议及股东大会审议通过后方可实施。 2017年1月9日，青岛海立美达股份有限公司（下称“公司”或“本公司”） 董事会收到公司控股股东海立控股及一致行动人天晨投资联合提交的关于公司2016年度利润分配及高比例送转的《提案》及《承诺函》，向公司董事会提议公司2016年度利润分配及高比例送转预案，为充分保护广大投资者权益，保证信息披露及时性，避免出现股价异动，现将相关内容披露如下： 一、利润分配及高比例送转预案基本情况 1、预案具体内容 （1）提议人：青岛海立控股有限公司、青岛天晨投资有限公司。 （2）提议理由：本公司经营状况良好，业绩增长稳定，资本公积金充足。 （3）提案内容：拟以2016年12月31日总股本568,795,498股为基数，以 未分配利润向全体股东每 10股派发现金红利 0.50元（含税），合计派发现金 28,439,774.90元，同时拟以股本溢价形成的资本公积向全体股东每 10股转增 12股。 说明：如本次利润分配及高比例送转预案在本次预先披露后股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。 2、合法性、合规性说明 公司董事会在收到海立控股、天晨投资联合提交的《提案》后，公司董事长刘国平女士与公司董事吴鹰先生、洪晓明女士、周建孚先生、徐勇先生合计5名董事积极进行了充分讨论，参与讨论的人数超过公司目前董事总人数的二分之一。经上述董事认真讨论、研究，一致同意海立控股和天晨投资提议的公司2016年度利润分配及高比例送转预案并签署了《关于公司2016年度利润分配预案的同意函》。公司前述 5名董事同时向公司董事会提交了《承诺函》，承诺其将在公司第三届董事会审议公司前述2016年度利润分配预案时投赞成票。公司本次利润分配及资本公积转增预案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第 3号―上市公司现金分红》及公司章程等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东回报规划以及于2016年3月8日召开的公司第三届董事会第六次会议中审议通过的关于《公司2015年度利润分配预案》中做出的相关承诺。 3、预案与公司成长性的匹配性说明 近年来，公司通过持续推进“产业转型升级”发展战略，实现了传统制造业以“汽车及配件”为主、以“家电配件”为辅的产业模式，有效提升了公司产品盈利能力，增强了公司传统制造产业的持续增长力，尤其随着近年来国内外整车消费市场和售后服务市场的发展，“汽车及配件”产业在未来几年内将持续向好并将进入迅速发展阶段，公司制造产业将迎来新一轮发展机会；另外，公司在2016年下半年顺利完成了发行股份购买联动优势科技有限公司（下称“联动优势”）100%股权并配套募集资金事宜，公司总股本增为 568,795,498股，公司资本公积金充裕；2016年7月31日后，联动优势已正式纳入公司合并范围，公司实现“传统制造+金融科技创新服务”双主业发展模式，这进一步提升了公司整体盈利能力、提高了公司整体净利润增长率，进一步夯实了公司业绩的稳定、持续增长性。综上，海立控股和天晨投资联合提出的本次利润分配及高比例送转预案与公司目前发展阶段、业绩增长相匹配。 二、提议人、5%以上股东及董监高持股变动情况及未来减持计划 1、预案披露前六个月持股变动情况 截至本公告作出之日，公司持股5%以上股东为北京博升优势科技发展有限 公司（下称“博升优势”）、海立控股、银联商务有限公司（下称“银联商务”）和天晨投资。 （1）提议人持股变动情况 本次预案提议人海立控股和天晨投资在本次利润分配及高比例送转预案披露前6个月内均未发生增持或减持本公司股票的情况； （2）其他持股5%以上股东持股变动情况 博升优势和银联商务持有本公司的股份为公司2016年实施的发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易事项中定向增发新股，该部分股份于2016年8 月23日正式上市，在此之后至本公告作出之日，该两股东均未发生增持或减持 本公司股票的情况； （3）董监高人员持股变动情况 公司董事、执行总裁张斌先生，董事、财务总监、副总裁洪晓明女士，副总裁于铁军先生，副总裁李贲先生，副总裁鲁浩先生及部分其他非董监高的核心人员总计18名通过成立的“华润信托.海立美达高管增持集合资金信托计划”和“华润信托.海立美达增持1期集合资金信托计划”在2016年11月17日至2016年12月13日期间累计增持公司股份4,993,700股，除此之外，在预案披露前六个月公司内公司董监高人员不存在其他增持或减持公司股票的情况。 2、预案披露后六个月内减持计划情况 （1）本次预案提议人海立控股、天晨投资已在本公司 2016年实施的发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项出具了《关于不放弃上市公司控制权的承诺函》，海立控股和天晨投资承诺在公司发行股份收购联动优势 100%股权完成之日起36个月内将通过采取包括增持股份等合法合规措施，保持对公司的实际控制，在本次提案送达时，海立控股和天晨投资同时再次做出承诺，在本次预案披露之日起未来六个月不减持其持有的本公司股票； （2）在公司 2016年实施的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 事项中，博升优势和银联商务出具了《关于股份锁定的承诺函》，均承诺自 2016年8月23日（即股票上市日）起12个月内不减持其持有的本公司股票， 且该部分股份已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理了股份限售登记；（3）截至本公告作出之日，公司董事、执行总裁张斌先生，董事、财务总监、副总裁洪晓明女士，副总裁于铁军先生，副总裁李贲先生，副总裁鲁浩先生及部分其他非董监高的核心人员总计 18名通过成立的“华润信托.海立美达高管增持集合资金信托计划”和“华润信托.海立美达增持1期集合资金信托计划”合计持有公司股份4,993,700股，该部分股份将按照相关要求自增持完成之日起未来 6个月内不减持。除前述事项外，公司董监高人员未持有公司股票，不存在未来六个月内减持计划事宜。 三、相关风险提示 1、本次利润分配及高比例送转股对公司 2016年度净资产收益率以及投资 者持股比例无实质性的影响。本次利润分配及高比例送转预案实施完成后，公司总股本将增加，预计每股收益及每股净资产等指标将相应摊薄，敬请广大投资者注意风险。 4、公司本次利润分配及高比例送转预案尚需经公司董事会、股东大会审议通过，尚存在不确定性，敬请广大投资者注意风险。 四、其他说明 1、公司董事刘国平女士、吴鹰先生、洪晓明女士、周建孚先生、徐勇先生均承诺在董事会审议本次利润分配及高比例送转预案时投赞成票，本次利润分配及高比例送转提议人海立控股和天晨投资均承诺在股东大会审议本次预案时投赞成票。 2、公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 24号--内幕信息知情人报备相关事项》等有关法律、法 规和《公司章程》、公司《内幕信息知情人登记和报备制度》的要求，及时提醒知情人员严格做好保密工作并签署《保密承诺》，及时做好内幕信息知情人备案工作。 五、备查文件 1、青岛海立控股有限公司和青岛天晨投资有限公司签字盖章的提案、承诺原件； 2、公司其他持股 5%以上股东北京博升优势科技发展有限公司和银联商务 有限公司《关于股份锁定期的承诺函》； 3、公司董事刘国平女士、吴鹰先生、洪晓明女士、周建孚先生、徐勇先生分别出具的其签字确认的《同意函》、《承诺函》。 青岛海立美达股份有限公司董事会 2017年01月09日