证券代码：600580 股票简称：卧龙电气 编号：临2016-032 卧龙电气集团股份有限公司 关于签订《发行股份及支付现金购买资产之 框架协议》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●履约的重大风险及不确定性：本协议为交易各方就本次交易达成的框架性约定，尚需根据最终审计评估结果，进一步协商确定签署正式协议，且需中国证券监督管理委员会核准后方可最终实施。 ●对上市公司当年业绩的影响：本次交易能否最终完成以及最终完成的时间均存在不确定性，公司尚无法就本次交易对公司2016年度经营业绩的影响作出判断。 2016年8月24日，卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“卧龙电气”、“公司”）、席立功、何东武、吴国敏（以上合称“转让方”）与厦门红相电力设备股份有限公司（以下简称“红相电力”、“受让方”）签署《卧龙电气集团股份有限公司、席立功、何东武、吴国敏与厦门红相电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之框架协议》（以下简称“框架协议”），就红相电力拟通过发行股份及支付现金的方式受让卧龙电气银川变压器有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权事宜形成约定。 本次拟实施的股权转让事项不构成关联交易。 一、框架协议签订的基本情况 （一）交易各方的基本情况 交易方1：厦门红相电力设备股份有限公司 类型：股份有限公司 住所：厦门市思明区南投路3号1002单元之一 法定代表人：杨成 成立时间；2005年7月29日 第1页/共5页 注册资本：28374.40万人民币 主营业务：从事电力设备状态检测、监测产品，电测产品，以及配网自动化产品的研发、生产和销售，并提供相关电力技术服务。 其主要业务最近三年发展状况正常，其与卧龙电气及下属子公司不存在产权、资产和人员等方面的关联关系。 截止2015年底，总资产759,728,039.91元，归属于上市公司股东的净资产564,009,974.16元，实现营业收入305,254,632.75元，归属于上市公司股东的净利润70,937,874.33元。（经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计） 截止2016年3月31日，总资产707,709,813.60元，净资产558,273,832.08元，实现营业收入28,472,781.77元，净利润-5,761,508.40元。 此次交易对红相电力构成重大资产重组。 交易方2：席立功 性别男，1955年出生，大学学历，持有标的公司4%股权。 交易方3：何东武 性别男，1968年出生，本科学历，持有标的公司2%股权。 交易方4：吴国敏 性别男，1956年出生，大学学历，持有标的公司1.5%股权。 （二）标的公司的基本情况 公司名称：卧龙电气银川变压器有限公司 类 型：有限责任公司 住 所：银川市兴庆区兴源路221号 法定代表人：韩礼钧 注册资本：10,000万元 成立日期：2005年7月12日 营业期限：自2005年7月12日至2025年7月6日 主要业务：电力变压器、牵引变压器、特种变压器和箱式变电站的生产、销售及维修；货物进出口、技术进出口；承装（修、试）三级电力设施业务。 截止2015年底资产总额65,763.44万元，净资产34,013.48万元，2015年实现营业收入60,061.90万元，净利润6,619.80万元。（经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计） 第2页/共5页 （三）协议签署的时间及已履行的审议决策程序 本协议已于2016年8月24日签署，为交易各方就本次交易所达成的框架性约定，待正式协议签署，并履行相应程序后方可实施。 二、框架协议的主要内容 （一）股权转让定价 红相电力以发行股份及支付部分现金的方式收购标的公司100%的股份，依照框架协议约定，交易各方同意依据以标的公司基于2016年5月31日为基准日的净资产评估值作为本次股权转让的定价参考，根据标的公司基于基准日的净资产预评估值，交易各方同意暂定为10.80亿元人民币，最终交易定价由各方在正式股权转让协议中确定。 （二）支付方式 框架协议的股权收购对价的支付方式为受让方以非公开发行目标股份及支付部分现金的方式支付收购对价，受让方将收购转让方所持标的公司100%的股权。各方同意以股份支付加现金支付的方式进行收购，其中：与卧龙电气的支付方式为股份方式支付收购对价为交易额的70%，现金方式支付收购对价为交易额的30%，与席立功、何东武和吴国敏的支付方式为股份方式支付收购对价为交易额的60%，现金方式支付收购对价为交易额的40%，转让各方按其本次向受让方转让股权比例取得现金对价。现金支付部分以受让方配套募集资金的方式进行，超出配套募集资金部分或配套募集资金未能募集成功的，由受让方以自筹资金支付。 （三）发行股份的价格和发行数量 受让方此次非公开发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。发行价格为受让方关于本次交易的董事会会议决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票均价的最低价计算，具体计算公式根据中国证监会的相关规定。 （四）目标股份的锁定 转让方自愿将其因本次交易获得的股份自非公开发行的股份上市之日起锁定不少于36个月。 （五）先决条件及生效条件 本次交易的实施应以下述先决条件的满足为前提： 第3页/共5页 （1）没有任何法律或法规禁止或限制此交易。 （2）本次交易获得各方内部决策程序批准同意。 （3）本次交易须取得中国证监会的核准同意。 本框架协议自各方签署之日起成立，并在以下条件全部满足后生效： （1）红相电力董事会、股东大会审议通过本次交易； （2）卧龙电气和标的公司的内部决策机构已审议通过本次交易； （3）中国证券监督管理委员会核准本次交易。 本框架协议各方承诺将尽最大努力完成及/或促成前述所列的生效条件得以满足。 （六）其他 （1）因卧龙电气及红相电力为上市公司，根据中国证监会和交易所的规定，各方在合作谈判期间至信息公开披露前应严格保密。 （2）各方同意及红相电力承诺，本框架协议签署后应根据审计报告和评估报告结果尽快签署本次交易的正式股权购买协议。 此外，本框架协议亦约定了同业竞争、竞业禁止、核心管理团队、知识产权等内容。 三、对上市公司的影响 本次交易能否最终完成以及最终完成的时间均存在不确定性，公司尚无法就本次交易对公司2016年度经营业绩的影响作出判断。 近年来，公司以打造全球电机行业领先企业为长远发展目标，突出电机及控制产品线的发展地位，聚焦电机及驱动控制产业。基于战略实施发展的需要，在保持主业稳健发展的同时集中优势资源发展重点产品，符合公司和全体股东的利益。 四、重大风险提示 本次交易能否最终完成以及最终完成的时间均存在不确定性，公司尚无法就本次交易对公司2016年度经营业绩的影响作出判断。 公司将根据上述事项的进展情况，按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关要求及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。 五、备查文件 1、《卧龙电气集团股份有限公司、席立功、何东武、吴国敏与厦门红相电力 第4页/共5页 设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之框架协议》 特此公告。 卧龙电气集团股份有限公司 董事会 2016年8月26日 第5页/共5页