华泰联合证券有限责任公司、长江证券承销保荐有限公司关于湖北能源集团股份有限公司继续以闲置募集资金临时补充公司流动资金的专项核查意见 华泰联合证券有限责任公司、长江证券承销保荐有限公司（以下简称“联席保荐机构”）作为湖北能源集团股份有限公司（以下简称“公司”、“湖北能源”）非公开发行股票的联席保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，对湖北能源继续以部分闲置募集资金临时补充流动资金事项进行了专项核查，核查情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北能源集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2904号）核准，截至2015年12月18日，湖北能源向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）1,158,699,808股，发行价格为每股5.23元，募集资金总额为人民币606,000万元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为人民币602,718.41万元，上述募集资金到位情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具大信验字[2015]第2-00124号《验资报告》。 二、前次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金情况 2016年1月8日，公司第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于以闲置募集资金临时补充公司流动资金的议案》，同意公司使用不超过250,000万元的非公开发行股票闲置募集资金用于补充流动资金，使用期限不超过12个月，到期归还募集资金专用账户。 三、本次使用部分闲置募集资金补充流动资金情况 为提高公司募集资金使用效率，降低公司财务费用，本着股东利益最大化的原则，根据《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，公司在按期全部归还上次临时补充流动资金250,000万元至公司相应的募集资金专项账户后，继续将250,000万元募集资金用于临时性补充流动资金，使用期限不超过12个月。 2017年1月10日，公司第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于继续以闲置募集资金临时补充公司流动资金的议案》，公司监事会发表了审核意见，认为该项议案表决程序符合《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》的有关规定，议案内容符合公司募集资金项目建设的实际情况,不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况，独立董事发表了同意上述事项的意见。 四、联席保荐机构核查意见 经核查，联席保荐机构认为：湖北能源本次继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，并经过监事会审核，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关规定。 湖北能源本次继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项不影响募集资金投资项目的正常进行，湖北能源拟继续将部分闲置募集资金用于临时补充流动资金，使用期限不超过12个月，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。联席保荐机构对湖北能源本次继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项无异议。 （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于湖北能源集团股份有限公司继续以闲置募集资金临时补充公司流动资金的专项核查意见》之签章页） 保荐代表人： 廖君 江禹 华泰联合证券有限责任公司 2017年1月10日 （本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于湖北能源集团股份有限公司继续以闲置募集资金临时补充公司流动资金的专项核查意见》之签章页） 保荐代表人： 施伟 朱明 长江证券承销保荐有限公司 2017年1月10日