股票代码：002728 股票简称：特一药业 公告编号：2017-001 特一药业集团股份有限公司 关于内部资源整合进度及效应的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特一药业集团股份有限公司（以下简称“特一药业”或“公司”）于2015年全资收购海南海力制药有限公司（以下简称“海力制药”）后，不仅强化了止咳宝片的竞争优势，更在心脑血管、消化系统等产品类别方面得到了进一步的丰富。2016年，公司围绕“加大内部整合，形成协同效应”的经营计划，在优化产品结构、强化品牌建设和营销网络及队伍建设等方面进行了资源整合。 有关公司2016年度的内部资源整合进展及效应等情况，现公告如下： 一、内部资源整合情况 1、以“特一”牌止咳宝片为核心，优化产品结构 公司的核心产品 止咳宝片距今已有近百年历史，在临床上用于治疗慢性支气管 炎，尤其是寒性咳嗽、痰湿咳嗽，疗效确切。同时，随着人口老龄化进程的加快，咳嗽、心脑血管、消化系统用药方面的人群越来越多。为了更好地发挥产品的协同效应，自2016年 1 月开始，停止了全资子公司海力制药止咳宝片的生产销售，保留母公司特一药业 止咳宝片的生产销售，并以核心产品 止咳宝片为OTC产品的销售龙头，形成了 品牌的OTC系列产品，如 止咳宝片+血塞通分散片、益心舒颗粒、银杏叶分散片、奥美拉唑肠溶胶囊等OTC系列产品。 2、以“特一”品牌为核心，强化品牌建设 公司并购海力制药后，存在两个主要的品牌，一是母公司特一药业拥有的 品牌， 另一个是全资子公司海力制药拥有的“海力医生”品牌。在品牌建设和推广上，2016年，公司以统一的 品牌为集团成员自产产品的品牌，以“海力医生”品牌为商业代理的品牌，并以 品牌建设为核心并予以实施，来提升 品牌的知名度和扩大 品牌产品的市场份额。 3、融合营销网络和营销队伍 2016年，公司逐步将海力制药OTC市场的营销网络与母公司OTC市场的营销网络进 行了优化和融合，以及将海力制药部分营销人员归并到特一海力（广东特一海力药业有限公司，特一药业的全资子公司，于2015年7月新设成立，简称“特一海力”）。同时，特一海力负责自产品种（包括特一药业、海力制药的产品）的销售、品牌推广和营销网络管理，海力医生（海南海力医生药业集团有限公司，海力制药的全资子公司，特一药业的孙公司，简称“海力医生”）负责代理品种的销售。并对销售渠道重叠的区域进行优化整合。 4、变更公司名称，实现公司名称与品牌的融合 2016年，公司将企业名称由“广东台城制药股份有限公司”变更为“特一药业集团 股份有限公司”并组建企业集团，证券简称也变更为“特一药业”。实行了公司名称与品牌的融合，以此增强 品牌知名度，提升 品牌价值。 二、内部资源整合效应 1、公司整体的经营业绩持续增长 经过内部资源整合后，公司产品的产销得到优化，销售网络及人员得到融合，品牌定位更为清晰，销售政策实现了统一，止咳宝片等核心产品均呈现良好销售状态，特别是止咳宝片的销售额与特一药业和海力制药2015年度销售额之和相比有显着增长，并与全年业绩预测基本相符。 2、海力制药的经营业绩下降 整合使得海力制药2016年度的经营业绩有一定的变化。主要原因是海力制药的止咳 宝片停止生产后，止咳宝片的销售收入全部归并到特一药业母公司的报表层面，而属于海力制药原先第一大品种的止咳宝片无销售收入，导致海力制药2016年的营业利润比 同期下降幅度较大。 3、整合后的商誉分摊及减值测试 （1）整合后商誉对应的资产组组合 ①企业会计准则的规定 《企业会计准则第 8 号――资产减值》（以下简称“《8号准则》”）第二十三条规定： “商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。相关的资产组或者资产组组合应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，不应当大于按照《企业会计准则第35 号――分部报告》所确定的报告分部。” 同时，该准则第二十四条规定：“在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，应当按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。 企业因重组等原因改变了其报告结构，从而影响到已分摊商誉的一个或者若干个资产组或者资产组组合构成的，应当按照与本条前款规定相似的分摊方法，将商誉重新分摊至受影响的资产组或者资产组组合。” ②整合后商誉对应资产组组合的确定 公司通过并购海力制药，止咳宝片成为全国独家产品，这既提高了止咳宝片的市场地位和品牌影响力，同时，海力制药的其他品种又与止咳宝片形成了产品的集群和互补。 2016年1月，公司停止了海力制药止咳宝片的生产，保留母公司 止咳宝片的生产 销售，融合了双方OTC市场的营销网络和营销人员，并对销售渠道重叠的区域进行整合、 优化，产生商誉的协同效应的资产组发生了整合重组，原收购海力制药产生商誉对应的海力制药资产组应当变为资产组组合，即海力制药资产组和母公司中与“止咳宝片”生产、营销、管理等相关的资产组。 ③资产组组合账面价值的确定 《8号准则》第十九条关于对资产组账面价值确定的规定：“为了比较资产组的账面 价值和可收回金额，在确定资产组的账面价值及其预计未来现金流量的现值时，应当将已确认的负债金额从中扣除。” 根据此规定，资产组组合的账面价值确定方法如下： 一是海力制药资产组的账面价值，以海力制药经审计的2015年度合并财务报表账面净资产确定； 二是“止咳宝片”资产组的账面价值，以母公司经审计的2015年度财务报表为基 础，将该资产组对应的总资产的账面价值扣除负债的账面价值确定，由两部分组成：产 生独立的现金流入的组成部分，直接以其账面价值确定；与其他资产组共同使用的组成部分，按照受益比例（如产量占比/收入占比等）分摊确定。 ④商誉分摊 根据《8号准则》的相关规定，收购海力制药的合并商誉，按照海力制药资产组和 母公司中与“止咳宝片”生产、营销、管理等相关的资产组各自的账面价值占该资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。 （2）2016年度商誉减值测试情况 经公司销售、财务等部门对后续5年相关资产组的生产、销售等经营情况进行了预 测，并对预测期之后的年份以第五年的经营净利润为基数，永续稳定经营。经公司初步测算，收购海力制药的合并商誉不存在减值的迹象。公司商誉是否减值的最终结果以经会计师审计的2016年度财务报表为准。 公司将2016年资源整合的业务及效应等情况，以及2016年度商誉减值测试等向公 司的年度审计会计师――瑞华会计师事务所进行了沟通和咨询，会计师反馈的意见认为：特一药业在进行内部资源整合后，将商誉分摊至受影响的资产组组合符合《企业会计准则》的规定，分摊的方法合理。 特此公告。 特一药业集团股份有限公司 董事会 2017年1月11日