证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2017-009 江西正邦科技股份有限公司关于 回购注销限制性股票和注销股票期权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议于2017年1月10日审议通过了《关于回购注销限制性股票和注销股票期权的议案》，现对有关事项说明如下： 一、限制性股票与股票期权激励计划简述 （一）限制性股票激励计划简述 1、公司于2015年4月16日分别召开了第四届董事会第十八次会议和第四 届监事会第十一次会议，审议通过了《江西正邦科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。本次限制性股票激励计划拟向243名激励对象授予1,342万股限制性股票，其中首次授予权益1,208万股；预留授予134万股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。 2、公司于2015年5月20日召开2014年年度股东大会，审议通过了《限制 性股票激励计划（草案）》相关议案、《关于将实际控制人林印孙先生的近亲属林峰先生作为激励对象的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。授权董事会确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。 3、公司于2015年5月25日分别召开第四届董事会第二十一次会议和第四 届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，确定以2015年5月25日作为激励计划的首次授予日，首次授予限制性股票由 1,208万股调整为1,072万股。公司独立董事对此发表了独立意见。 4、公司于2015年7月7日分别召开第四届董事会第二十三次会议和第四届 监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，同意限制性股票激励计划首次授予价格由 6.51 元/股调整为6.49元/股，首次授予激励对象人数由219人调整为175人，首次授予限制性股票由1072万股调整为861万股。公司监事会对本次调整发表了核查意见，并对公司确定的授予限制性股票的激励对象名单进行了核查，公司独立董事对此发表了独立意见。 5、公司于2015年7月23日完成了对授予175人的861万股限制性股票在 中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续，最终授予价格为6.49元/股。 本次限制性股票登记完成后，公司股份总数由原来的 596,346,568股增加至 604,956,568股。 6、公司于2015年11月4日分别召开第四届董事会第二十六次会议和第四 届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，同意确定2015年11月4日为授予日，授予34名激励对象134万股预留限制性股票。公司监事会对激励对象名单进行了核查，公司独立董事对此发表了独立意见。 7、公司于2015年12月25日分别召开了第四届董事会第二十八次会议和第 四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》对不符合激励条件的激励对象吴胜财、王士操、黄海龙、沈能生、杨松、张福刚、练建平、曹敬香等8人已获授但尚未解锁的限制性股票共37万股进行回购注销，回购价格为6.49元/股。截止2016年3月31日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述37万股限制性股票的回购过户手续及注销事宜。本次回购注销完成后，公司股份总数由672,058,047股减少为671,688,047股，公司监事会、独立董事对上述回购注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司本次回购注销部分限制性股票的相关事项出具法律意见书。 8、公司授予34名激励对象的134万股预留限制性股票于2016年1月21 日上市，公司股份总数由原来的670,718,047股增加至672,058,047股。 9、公司于2016年6月2日召开第四届董事会第三十七次会议和第四届监事 会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》及《关于限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期可解锁的议案》。根据公司2014年度股东大会的授权，同意按照《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理首期限制性股票的解锁相关事宜。 根据公司《限制性股票激励计划（草案）》及相关规定，由于公司限制性股票激励计划的激励对象中6人因个人原因离职已不符合激励条件，其中：杨圣云、喻东风、霍锐、刘鹏、丁瑞国 5 人为首次授予激励对象，陈火平为预留部分授予激励对象；李云江因 2015 年度考核未达标第一个解锁期不能解锁，公司董事会决定对其已获授但尚未解锁的全部或部分限制性股票共计19.9万股进行回购注销。公司将按照股权激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜，回购价格为授予价格，首次授予的16.9万股限制性股票回购注销价格为6.49元/股，预留部分授予的3万股限制性股票回购注销价格为8.77元/股。 同时，公司也开始办理符合解锁条件的161名激励对象第一个解锁期解锁限 制性股票共241.5万股。公司已于2016年7月25日在中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司办理完成了本次第一个解锁期限制性股票共241.5万股的解锁 申请，本部分解锁股票已于2016年7月28日上市流通。 10、公司于2016年7月1日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办理完成了上述19.9万股限制性股票的回购过户手续及注销事宜。公司已依法 完成了相关的工商变更登记手续。公司股份总数由原来的671,688,047股减少至 671,489,047股。 11、公司于2016年7月26日分别召开第四届董事会第四十次会议和第四届 监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》。经本次调整后，公司限制性股票激励计划尚未解锁首次授予的限制性股票的回购价格应由6.49元/股调整为6.39元/股；尚未解锁预留部分授予的限制性股票的回购价格应由8.77元/股调整为8.67元/股。公司监事会对本次调整发表了核查意见，公司独立董事对此发表了独立意见。 12、公司于2016年9月8日分别召开第四届董事会第四十五次会议和第四 届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于对限制性股票与股票期权激励计划涉及的权益数量及回购价格/行权价格进行调整的议案》。经本次调整后，公司限制性股票激励计划尚未解锁首次授予的限制性股票的股票数量由565.6万股调整 为1,696.8万股，回购价格应由6.39元/股调整为2.13元/股；尚未解锁预留部分 授予的限制性股票的股票数量由131万股调整为393万股，回购价格应由8.67 元/股调整为2.89元/股。公司监事会对本次调整发表了核查意见，公司独立董事 对此发表了独立意见。 13、公司于2017年1月10日分别召开第五届董事会第四次会议和第五届监 事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票和注销股票期权的议案》。根据公司《限制性股票激励计划（草案）》及相关规定，由于公司限制性股票激励对象许忠贵、李镇、罗海有、吴文谦、李锦焱、李云江、黄有建等7人因个人原因离职已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销。其中，对首次授予的限制性股票激励对象许忠贵、李镇、吴文谦、李锦焱、李云江、黄有建等6人共计441,000股已获授但尚未解锁的全部限制性股票以2.13元/股的价格进行回购注销，对预留部分限制性股票激励对象罗海有等1人共计90,000股已获授但尚未解锁的全部限制性股票以2.89元/股的价格进行回购注销。公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。公司监事会、独立董事对上述回购注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司本次回购注销限制性股票的相关事项出具了法律意见书。 （二）股票期权激励计划简述 1、公司于2016年4月7日召开了第四届董事会第三十三次会议，审议通过 了《江西正邦科技股份有限公司股票期权激励计划（预案）》。本次股票期权激励计划拟向激励对象授予不超过（含）3,000万份股票期权，其中首次授予股票期权数量不超过（含）2,700万份；预留股票期权数量不超过（含）300万份。 2、公司于2016年5月18日分别召开了第四届董事会第三十六次会议和第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《江西正邦科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要。本次股票期权激励计划拟向627名激励对象授予2,999万份股票期权。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。 3、公司于2016年6月2日召开了2016年第四次临时股东大会，审议通过 了《股票期权激励计划（草案）》相关议案、《关于将实际控制人林印孙先生的近亲属林峰先生作为激励对象的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事项的议案》。授权董事会确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时对激励对象股票期权进行行权，并办理授予股票期权所必须的全部事宜。 同时，公司于2016年6月2日也分别召开第四届董事会第三十七次会议和 第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》，确定以2016年6月2日作为股票期权激励计划的授予日，向符合条件的627名激励对象授予2,999万份股票期权。监事会对激励对象名单发表了核查意见。公司独立董事对此发表了独立意见。 4、公司于2016年7月26日分别召开第四届董事会第四十次会议和第四届 监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》及《关于调整公司股票期权激励对象、期权数量的议案》。 经本次调整后，股票期权激励计划授予的未行权股票期权行权价格应由18.95元 /股调整为18.85元/股，授予对象人数由627人调整为598人，授予股票期权由 2,999万股调整为2,845万股。公司监事会对本次调整发表了核查意见，公司独 立董事对此发表了独立意见。 5、公司于2016年8月6日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办 理完成了股票期权的登记手续，行权价格为18.85元/股。 6、公司于2016年9月8日分别召开第四届董事会第四十五次会议和第四届 监事会第三十三次会议，审议通过了《关于对限制性股票与股票期权激励计划涉及的权益数量及回购价格/行权价格进行调整的议案》。经本次调整后，公司股票期权激励计划授予的未行权股票期权数量由2,845万股调整为8,535万股，行权价格由18.85元/股调整为6.28元/股。公司监事会对本次调整发表了核查意见，公司独立董事对此发表了独立意见。公司已于2016年9月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了此次股票期权的调整。 7、公司于2017年1月10日分别召开第五届董事会第四次会议和第五届监 事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票和注销股票期权的议案》。根据公司《股票期权激励计划（草案）》及相关规定，由于公司股票期权激励对象周桂莲、熊伟、吴文谦、张祥、董湘鹏、郭伟、彭国仁、程胜国、鹿翠玉、曹永清、代洪宇、吴忠光、董松荣、李贺、周今华、张居荣、陈军、张向杰、李镇等19人因个人原因离职已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未行权的全部股票期权共计3,030,000股股票期权进行注销。公司将按照股票期权激励计划的相关规定办理注销的相关事宜。公司监事会、独立董事对上述注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司本次注销股票期权的相关事项出具了法律意见书。 二、本次回购注销限制性股票和注销股票期权的原因、数量、价格、资金来源 （一）限制性股票回购注销 1、限制性股票回购注销的原因 根据公司《限制性股票激励计划（草案）》相关规定，由于公司限制性股票激励对象许忠贵、李镇、罗海有、吴文谦、李锦焱、李云江、黄有建等7人因个人原因离职已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销。 2、限制性股票的回购数量及价格 （1）因公司实施了2015年度利润分配方案，以公司总股本671,688,047股 为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税）。根据《限制性股票 激励计划（草案）》的规定，回购价格的具体计算如下： 首次授予：P=P0-V=6.49-0.1000296≈6.39（元/股）； 预留部分：P=P0-V=8.77-0.1000296≈8.67（元/股）； 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 （2）因公司实施了2016年半年度利润分配方案，以公司总股本671,489,047 股为基数，向全体股东每10股转赠20股。根据《限制性股票激励计划（草案）》 的规定，回购数量及价格的具体计算如下： ①回购数量计算， 首次授予：Q＝Q0×（1＋n）=147,000×（1+2）=441,000(股）； 预留部分：Q＝Q0×（1＋n）=30,000×（1+2）=90,000（股）； 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股股票经转增后增加的股票 数量；Q 为调整后的限制性股票数量。 ②回购价格计算， 首次授予：P＝P0÷（1＋n）=6.39÷（1+2）≈2.13（元/股）； 预留部分：P＝P0÷（1＋n）=8.67÷（1+2）≈2.89（元/股）； 其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票 红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。 故公司本次首次授予的限制性股票回购股数为441,000股，回购价格为2.13 元/股；预留部分的限制性股票回购股数为90,000股，回购价格为2.89元/股。 3、限制性股票回购的资金来源 公司本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。 本次回购注销完成后，首次授予激励对象人数由162人调整为156人，授予 数量由1,696.8万股调整为1,652.7万股，预留授予激励对象人数由33人调整为 32人，授予数量由393万股调为384万股。 根据公司2014年年度股东大会对董事会的相关授权，上述事项不需要再次 提交股东大会审议。公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销事宜。 （二）股票期权注销的原因及数量 根据公司《股票期权激励计划（草案）》相关规定，由于公司股票期权激励对象周桂莲、熊伟、吴文谦、张祥、董湘鹏、郭伟、彭国仁、程胜国、鹿翠玉、曹永清、代洪宇、吴忠光、董松荣、李贺、周今华、张居荣、陈军、张向杰、李镇等19人因个人原因离职已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。 因公司实施了2016年半年度利润分配方案，以公司总股本671,489,047股为 基数，向全体股东每10股转赠20股。根据《股票期权激励计划（草案）》的规 定，注销期权数量为：Q＝Q0×（1＋n）=1,010,000×（1+2）=3,030,000（股）； 其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为每股股票经转增后增加的股票数 量；Q 为调整后的股票期权数量。 本次注销完成后，股票期权激励对象人数由598人调整为579人，期权数量 由8,535万股调整为8,232万股。 根据公司2016年第四次临时股东大会对董事会的相关授权，上述事项不需 要再次提交股东大会审议。公司将按照股票期权激励计划的相关规定办理注销事宜。 三、本次限制性股票回购注销完成后股本结构变化表 单位：股 本次变动前 回购注销 本次变动后 类别 股份数量 比例(%) 股票数 股份数量 比例(%) 一、限售流通股 651,432,689 32.34 531,000 650,901,689 32.32 02 股权激励限售 20,367,000 股 20,898,000 1.04 531,000 1.01 03 首发后机构类 495,870,000 限售股 495,870,000 24.62 - 24.62 04 高管锁定股 134,664,689 6.68 - 134,664,689 6.69 二、无限售流通股 1,363,016,452 67.66 - 1,363,034,452 67.68 其中未托管股数 - - - - - 三、总股本 2,014,467,141 100.00 531,000 2,013,936,141 100.00 备注：以上数据为截止2017年1月9日数据，2015年非公开发行股份197,284,437股解除限售后，2016年非公开发行股份276,290,032股新股完成登记上市前。 四、本次回购对公司的影响 本次公司回购注销限制性股票和注销股票期权的事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。 五、监事会意见 监事会对本次公司回购注销限制性股票和注销股票期权的事项进行核查后认为：由于公司限制性股票激励对象许忠贵、李镇、罗海有、吴文谦、李锦焱、李云江、黄有建和股票期权激励对象周桂莲、熊伟、吴文谦、张祥、董湘鹏、郭伟、彭国仁、程胜国、鹿翠玉、曹永清、代洪宇、吴忠光、董松荣、李贺、周今华、张居荣、陈军、张向杰、李镇等24人因个人原因离职已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销，对已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。其中，其中，对首次授予的限制性股票激励对象许忠贵、李镇、吴文谦、李锦焱、李云江、黄有建等6人共计441,000股已获授但尚未解锁的全部限制性股票以2.13元/股的价格进行回购注销，对预留部分限制性股票激励对象罗海有等1人共计90,000股已获授但尚未解锁的全部限制性股票以2.89元/股的价格进行回购注销，对股票期权激励对象周桂莲、熊伟、吴文谦、张祥、董湘鹏、郭伟、彭国仁、程胜国、鹿翠玉、曹永清、代洪宇、吴忠光、董松荣、李贺、周今华、张居荣、陈军、张向杰、李镇等19人共计3,030,000股已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销，符合公司《限制性股票激励计划（草案）》和《股票期权激励计划（草案）》以及有关法律、法规的相关规定，本次回购注销限制性股票和注销股票期权合法、有效。 六、独立董事意见 根据公司《限制性股票激励计划（草案）》和《股票期权激励计划（草案）》以及有关法律、法规的相关规定，由于公司限制性股票激励对象许忠贵、李镇、罗海有、吴文谦、李锦焱、李云江、黄有建和股票期权激励对象周桂莲、熊伟、吴文谦、张祥、董湘鹏、郭伟、彭国仁、程胜国、鹿翠玉、曹永清、代洪宇、吴忠光、董松荣、李贺、周今华、张居荣、陈军、张向杰、李镇等24人因个人原因离职已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销，对已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。其中，其中，对首次授予的限制性股票激励对象许忠贵、李镇、吴文谦、李锦焱、李云江、黄有建等6人共计441,000股已获授但尚未解锁的全部限制性股票以2.13元/股的价格进行回购注销，对预留部分限制性股票激励对象罗海有等1 人共计90,000股已获授但尚未解锁的全部限制性股票以2.89元/股的价格进行回购注销，对股票期权激励对象周桂莲、熊伟、吴文谦、张祥、董湘鹏、郭伟、彭国仁、程胜国、鹿翠玉、曹永清、代洪宇、吴忠光、董松荣、李贺、周今华、张居荣、陈军、张向杰、李镇等19人共计3,030,000股已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。 经核查，公司本次回购注销限制性股票和注销股票期权，符合《限制性股票激励计划（草案）》和《股票期权激励计划（草案）》以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规的规定，回购原因、数量及价格合法、有效，且流程合规。上述事项不会影响公司限制性股票激励计划和股票期权激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司回购注销限制性股票和注销股票期权。 七、法律意见书的结论意见 1、关于公司回购注销部分限制性股票相关事项法律意见书的结论意见： 公司本次回购注销部分限制性股票已取得了必要的批准和授权，本次回购注销部分限制性股票相关事项符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的有关规定；公司尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。 2、关于公司注销部分股票期权相关事项法律意见书的结论意见： 公司本次注销部分股票期权已取得了必要的批准和授权，本次注销部分股票期权相关事项符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定；公司尚需就本次注销事宜办理注销登记手续。 八、备查文件 1、第五届董事会第四次会议决议； 2、第五届监事会第三次会议决议； 3、独立董事关于公司相关事项的独立意见； 4、江西华邦律师事务所关于江西正邦科技股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书； 5、江西华邦律师事务所关于江西正邦科技股份有限公司注销部分股票期权相关事项的法律意见书。 特此公告 江西正邦科技股份有限公司 董事会 二�一七年一月十一日