证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2017―008 江西正邦科技股份有限公司 日常关联交易预计公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述： 江西正邦科技股份有限公司（“公司”）根据生产经营的需要，对与关联方山东和康源生物育种有限公司（“和康源育种”）、江西省奶牛原种场有限公司（“奶牛原种场”）、江西正邦林业开发有限公司（“正邦林业”）、江西增鑫牧业科技股份有限公司（“增鑫牧业”）、正瓴融资租赁（上海）有限公司（“正瓴租赁公司”）、江西维雀乳业有限公司（“维雀乳业”）、江西科鼎资产管理有限公司（“科鼎资产”）、江西江南香米业有限公司（“江南香”）日常交易情况进行了合理的估计，并已经2017年1月10日公司第五届董事会第四次会议审议通过。现将具体日常关联交易内容公告如下： 单位：万元人民币 关联交 按产品 2017年预计 2016年1-9月实际发生 关联人 占同类业务 易类别 细分 合同金额 总金额 比例 向关联人销 饲料 和康源育种 10,000.00 23,287.07 1.68% 售产品 向关联人销 饲料 奶牛原种场 200.00 - - 售产品 向关联人销 农药、肥 售货物、植 料、服务、 正邦林业 250.00 123.33 0.40% 保服务和采 成品山茶 购成品山茶 油 油 向关联人采 专有养殖 增鑫牧业 30,000.00 2,034.92 2.80% 购设备 设备 饲料及养 向关联人租 正瓴租赁公 殖生产设 50,000.00 - - 入设备 司 备 向关联人采 乳品 维雀乳业 300.00 175.30 0.32% 购乳品 向关联人支 水、电、 科鼎资产 500.00 101.03 0.19% 付服务费 服务费 向关联人采 大米、细 江南香 500.00 - - 购大米 糠 合计 91,750.00 25,721.65 备注：2017 年年初至披露日与上述关联人发生关联交易得金额为：0元。 该关联交易事项还需提交公司股东大会审议。 二、关联方介绍： 1、基本情况： 1）山东和康源生物育种有限公司 住 所：济南市高新区港兴三路北段济南药谷研发平台 1 号楼 B座 2101-2122室 法定代表人：孟庆利 注册资本：人民币4,634.1861万元 经营范围：生物育种技术开发；投资咨询（不含金融、期货）；畜禽生产、繁育（限分公司经营）；种鸭养殖（限分公司经营），销售本公司生产的产品（限分公司）。（涉及许可证管理的项目凭许可证经营）（外国投资产业指导目录限制类、禁止类除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至2015年12月31日，和康源育种总资产41,055.53万元，净资产17,372.25万元，主营业务收入42,466.91万元，净利润-4,662.73万元。（经审计） 截至2016年9月30日，和康源育种总资产41,879.72万元，净资产22,649.43 万元，主营业务收入41,462.89万元，净利润5,491.90万元。（未经审计） 2）江西省奶牛原种场有限公司 住 所：江西省南昌市新建区厚田乡西门村 法定代表人：梁德仁 注册资本：人民币340.00万元 经营范围：奶牛养殖（以上项目国家有专项规定的除外）*** 截至2015年12月31日，奶牛原种场总资产1,966.44万元，净资产-159.20万 元，主营业务收入83.14万元，净利润-167.53万元。（经审计） 截至2016年9月30日，奶牛原种场总资产1,995.42万元，净资产-383.62万 元，主营业务收入43.88万元，净利润-224.42万元。（未经审计） 3）江西正邦林业开发有限公司 住 所：江西省南昌市高新开发区湖东四路以北、产业路以东 法定代表人：李星荣 注册资本：3235.47万元美元 截至2015年12月31日，正邦林业总资产43,285.13万元，净资产31,196.30 万元，主营业务收入2,491.89万元，净利润960.88万元。（经审计） 截至2016年9月30日，正邦林业总资产41,487.37万元，净资产32,054.36 万元，主营业务收入2,247.4,9万元，净利润868.90万元。（未经审计） 4）江西增鑫牧业科技股份有限公司 住 所：江西省新余高新区赛维大道133号 法定代表人：曾年根 注册资本：人民币3,500.00万元 经营范围：猪场规划与设计；畜牧设备研发与设计；畜牧设备生产、销售、生猪养殖；货物与技术进出口业务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）** 截至2015年12月31日，增鑫牧业总资产10,403.22万元，净资产5,205.82 万元，营业收入9,294.45万元，净利润483.74万元。（经审计） 截至2016年9月30日，增鑫牧业总资产17,439.87万元，净资产7,228.84万 元，营业收入10,679.87万元，净利润1,023.02万元。（未经审计） 5）正瓴融资租赁（上海）有限公司 住 所：中国（上海）自由贸易试验区正定路530号A5集中辅助区三层3693 室 法定代表人：宁中华 注册资本：5,000.00万美元 经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务相关的商业保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至2015年12月31日，正瓴租赁总资产38,232.97万元，净资产31,494.26 万元，主营业务收入721.97万元，净利润207.00万元。（经审计） 截至 2016年 9月 30日，正瓴租赁总资产 37,020.96万元，净资产 31,907.07万元，主营业务收入647.61万元，净利润412.81万元。（未经审计） 6）江西维雀乳业有限公司 住 所：江西省南昌市高新区艾溪湖一路569号 法定代表人：王闯 注册资本：人民币2,974.06万元 经营范围：饮料：蛋白饮料（含乳饮料）；其他饮料（其他类饮料）、乳制品{液体乳（巴氏杀菌奶、调制乳、发酵乳）}生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动） 截至2015年12月31日，维雀乳业总资产8,278.81万元，净资产2,873.31万 元，主营业务收入2,257.68万元，净利润-636.98万元。（经审计） 截至2016年9月30日，维雀乳业总资产8,146.62万元，净资产2,003.18万元， 主营业务收入1,520.07万元，净利润-870.13万元。（未经审计） 7）江西科鼎资产管理有限公司 住 所：江西省南昌市高新技术产业开发区艾溪湖一路569号 法定代表人：李星荣 注册资本：人民币2,600.00万元 经营范围：投资管理及咨询（金融、证券、期货、保险除外）；企业管理咨询；商务信息咨询、资产经营管理（金融业务除外）；酒店企业管理（住宿、餐饮除外）（以上项目涉及国家有专项规定的除外） 截至2015年12月31日，科鼎资产总资产25,171.46万元，净资产22,978.40 万元，主营业务收入240.03万元，净利润1,027.21万元。（经审计） 截至2016年9月30日，科鼎资产总资产26,202.90万元，净资产22,842.65 万元，主营业务收入170.04万元，净利润-135.75万元。（未经审计） 8）江西江南香米业有限公司 住 所：江西省吉安市泰和县工业园区 法定代表人：李星荣 注册资本：人民币4,000.00万元 经营范围：粮食收购、销售；大米生产、销售（凭有效许可证经营）；对外贸易经营（凭有效许可证经营）;预包装食品、散装食品，乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）批发、零售。 截至2015年12月31日，江南香总资产9,655.56万元，净资产1,294.69万元， 主营业务收入8,532.73万元，净利润-355.13万元。（经审计） 截至2016年9月30日，江南香总资产8,651.70万元，净资产935.64万元， 主营业务收入5,737.53万元，净利润-190.15万元。（未经审计） 2、关联方与公司的关系 （1）和康源育种：由公司股东江西永联农业控股有限公司（公司控股股东正邦集团有限公司一致行动人，持有公司股份495,870,000股）参股的公司，江西永联农业控股有限公司持有其34.53%的股权； （2）奶牛原种场：由公司控股股东正邦集团直接控制的法人，正邦集团持股67.55%的维雀乳业持有其100%的股权； （3）正邦林业：由本公司控股股东正邦集团直接控制的法人，正邦集团持有其35.24%的股权，有直接的经营控制权。 （4）增鑫牧业：公司参股公司，公司持股98.56%的江西正邦养殖有限公司持 有其14.29%的股权； （5）正瓴租赁公司：由公司控股股东正邦集团直接控制的法人，正邦集团持有其51%的股权； （6）维雀乳业：由公司控股股东正邦集团直接控制的法人，正邦集团持有其67.55%的股权； （7）科鼎资产：由公司控股股东正邦集团直接控制的法人，正邦集团持有其51.53%的股权。 （8）江南香：由公司股东江西永联农业控股有限公司（公司控股股东正邦集团有限公司一致行动人，持有公司股份495,870,000股）全资子公司江西正邦粮油有限公司持有其99.00%的股权。 3、履约能力分析：上述关联公司经营情况良好，以往履约情况良好，目前不存在导致公司形成坏账的可能性，也不存在影响公司发展的可能性。 4、与关联人进行的各类日常关联交易总金额： 公司预计2017年日常关联交易总金额不超过91,750.00万元人民币。 三、关联交易协议的主要内容和定价政策： 主要内容为山东和康源集团有限公司（“和康源集团”，本公司持有其50%的 股权）为和康源育种提供饲料；本公司为奶牛原种场提供饲料；正邦生化为正邦林业下属公司提供农药、肥料、植保服务；正邦林业为本公司提供成品山茶油；增鑫牧业为本公司提供养殖设备；正瓴租赁公司为本公司下属公司提供生产设备融资租赁服务；维雀乳业为本公司提供乳品；科鼎资产为本公司提供水、电、租赁办公场地和其他服务；江南香为本公司提供大米、细糠。 （一）和康源集团向和康源育种提供饲料，其协议主要条款如下： 1、销售产品品种及价格： 1）具体销售品种以和康源育种需求为准。 2）定价原则：双方应当根据公平、公正、公允的原则确定价格。如果有国家定价则执行国家定价；在无国家定价时执行市场价； 3）双方承诺，同等条件下和康源集团提供给和康源育种的货物价格以及其他有关条件不偏离和康源集团提供给第三人同样货物的价格或条件。 2、结算方法：和康源集团给予和康源育种一定的赊销期限，年底必须全部清理。 3、销售饲料产品的质量：和康源集团确保饲料产品质量达到本企业的质量标准，即达到产品标签的标示含量。和康源育种对和康源集团产品有异议，必须在保质期内通知和康源集团，逾期恕不受理。 （二）本公司为奶牛原种场提供饲料、维雀乳业为本公司提供乳品，其协议主要条款如下： 1、协议标的 双方应发挥自身优势，公司同意按照本协议所约定的条件优先保证将饲料给奶牛原种场；维雀乳业同意按照本协议所约定的条件保证将乳品出售给公司。 2、价格条件 定价原则：双方应当根据公平、公正、公允的原则确定价格。如果有国家定价则执行国家定价；在无国家定价时执行市场价。 3、质量条件 1）货物的质量标准，有国家标准的，执行国家标准；没有国家标准的执行行业或部颁标准； 2）在执行上述标准的基础上，公司与奶牛原种场和维雀乳业也可以在具体合同中对质量作出特别约定； 3）没有国家、部委和行业标准的，双方可以另行约定质量标准。 4、货物交付 1）如果没有相反的约定，以购买方所在地为交货地点； 2）购买方应当提前向出卖方指示具体的交货地点，如无相反约定，在买方仓库交货； 3）运输费用由出卖方支付。 5、货物包装 1）除双方对包装作出特别约定以外，出卖方应当按照通常符合保证货物以及人身安全的要求负责货物的包装，出卖方应当保证完好地向对方交付货物。 2）包装费用由出卖方承担。 （三）正邦生化向正邦林业提供农药、肥料、植保服务，其协议主要条款如下： 1、销售产品品种及价格： 1）正邦生化向正邦林业提供农药、化肥产品、植保服务，具体的品种、规格、数量以正邦林业需求为准。 2）定价原则：双方应当根据公平、公正、公允的原则确定价格。如果有国家定价则执行国家定价；在无国家定价时执行市场价； 3）双方承诺，同等条件下正邦生化提供给正邦林业的货物价格以及其他有关条件不偏离提供给第三人同样货物的价格或条件。 2、结算方式：正邦生化给予正邦林业一定的赊销期限，年底必须全部清理。 3、质量标准：货物的质量标准，有国家标准的，执行国家标准；没有国家标准的执行行业标准；在执行上述标准的基础上，双方可以在具体合同中对质量作出特别约定；没有国家、部委和行业标准的，双方可以另行约定质量标准。 （四）正邦林业为本公司提供成品山茶油销售业务，其协议主要条款如下：1、销售产品品种及价格： 1）正邦林业为本公司提供成品山茶油销售业务，具体的品种、规格、数量以正邦林业需求为准。 2）定价原则：双方应当根据公平、公正、公允的原则确定价格。如果有国家定价则执行国家定价；在无国家定价时执行市场价； 3）双方承诺，同等条件下正邦林业提供给本公司的货物价格以及其他有关条件不偏离提供给第三人同样货物的价格或条件。 2、结算方式：正邦林业给予本公司一定的赊销期限，年底必须全部清理。 3、质量标准：货物的质量标准，有国家标准的，执行国家标准；没有国家标准的执行行业标准；在执行上述标准的基础上，双方可以在具体合同中对质量作出特别约定；没有国家、部委和行业标准的，双方可以另行约定质量标准。 （五）本公司及下属公司向增鑫牧业采购设备，其协议主要条款如下： 1、销售产品品种及价格： 1）具体设备采购品种以公司需求为准。 2）定价原则：双方应当根据公平、公正、公允的原则确定价格，执行市场价。 3）双方承诺，同等条件下增鑫牧业提供给正邦科技及下属公司的设备价格以及其他有关条件不偏离提供给第三人同样设备的价格或条件。 2、结算方法：正邦科技下属公司根据需求，每批次采购设备时预付30%款项； 依据设备到场及安装进度支付60%款项；其余10%为质保金，在质保期到期一周 内支付 3、采购设备质量：增鑫牧业确保设备质量达到本企业的质量标准。本公司及下属公司对采购的设备质量有异议时，必须及时内通知增鑫牧业，超过保质期恕不受理。 （六）正瓴租赁公司出租生产设备和仓储设备给本公司及下属公司，其协议主要条款如下： 1）双方皆承认对方为自己的战略合作伙伴。 2）同意正瓴租赁公司2017年对公司下属分子公司开展融资租赁业务（含直 租、回租）。 3）双方协商2017年融资租赁业务总金额不高于5亿元，租赁标的物为饲料 生产加及仓储设备、养猪设备（含环控、温控、栏位、喂料等设备）。 4）双方承诺，同等条件下正瓴租赁公司提供给公司的融资标的物及成本以及其他有关条件不偏离提供给第三人的价格或条件。 5）本协议为合作框架协议，合作项目中具体事宜需在正式合同中进一步予以明确。 6）本协议期满时，双方应优先考虑与对方续约合作。 （七）维雀乳业为本公司提供乳品，其协议主要条款如下： 1、本公司愿意与维雀乳业长期或连续进行货物买卖，且双方预计，双方在一年内连续性发生买卖货物的价值可能不超过300万元。 2、本协议的有效期为自本协议生效之日起五年。 3、价格条件 1）定价原则：双方应当根据公平、公正、公允的原则确定价格。如果有国家定价则执行国家定价；在无国家定价时执行市场价； 2）双方承诺，同等条件下乙方提供给甲方的货物价格以及其他有关条件不偏离乙方提供给第三人同样货物的价格或条件。 4、货物交付 1）如果没有相反的约定，以购买方所在地为交货地点； 2）购买方应当提前向出卖方指示具体的交货地点，如无相反约定，在买方仓库交货； 3）运输费用由甲方支付。 5、货款的支付 一般情况下，甲方和乙方签订的供货协议均应当再按照公平合理原则约定付款期限；购买方原则上应当在货物验收合格后60日内支付货款。 （八）科鼎资产为本公司提供水、电和服务，其协议主要条款如下： 1、科鼎资产出租的资产：江西省南昌市高新开发区艾溪湖一路569号办公大 楼，具体以实际使用的办公室为准。 2、公司租用房屋的期限为5年，即自2016年1月1日至2020年12月31日 止。 3、租金、水电、服务费结算方法： 1）租金：全免。 2）水电费：按月支付。以公司实际使用进行结算。 3）服务费：按月支付。以公司实际使用进行结算。 4、价格条件： 定价原则：双方应当根据公平、公正、公允的原则确定价格。如果有国家定价则执行国家定价；在无国家定价时执行市场价。 （九）江南香为本公司提供大米，其协议主要条款如下： 1、销售产品品种及价格： 1）江南香为本公司提供大米、细糠，具体的品种、规格、数量以本公司需求为准。 2）定价原则：双方应当根据公平、公正、公允的原则确定价格。如果有国家定价则执行国家定价；在无国家定价时执行市场价； 3）双方承诺，同等条件下江南香提供给本公司的货物价格以及其他有关条件不偏离提供给第三人同样货物的价格或条件。 2、结算方式：江南香给予本公司一定的赊销期限，年底必须全部清理。 3、质量标准：货物的质量标准，有国家标准的，执行国家标准；没有国家标准的执行行业标准；在执行上述标准的基础上，双方可以在具体合同中对质量作出特别约定；没有国家、部委和行业标准的，双方可以另行约定质量标准。 四、关联交易目的和对上市公司的影响： 上述关联交易，主要是和康源集团为和康源育种提供所需饲料；正邦生化为正邦林业提供所需农药、化肥及植保服务，以满足其日常生产和经营所需；公司向正邦林业采购成品山茶油，向员工发放节日福利；公司在建项目需采购设备，和增鑫牧业的良好合作关系有利于公司在建项目的质量保证和建设周期缩短；公司向正领租赁公司融资租入设备，有利于盘活存量资产补充流动资金；公司为奶牛原种场提供所需饲料，以满足其日常生产和经营所需；公司向维雀乳业采购乳品，向员工发放节日福利；公司向科鼎资产租赁场所，满足日常办公所需；公司向江南香采购大米，向员工发放节日福利，采购细糠满足公司日常生产需要。 上述关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害公司利益，未对公司当期的财务状况、经营成果产生大的影响，未影响公司的独立性，由于关联交易金额占公司同类交易的比例较低，公司不会对上述关联方产生依赖。 五、独立董事事前认可和发表的意见： （一）公司独立董事事前认可意见 公司2017年度拟发生的日常关联交易，公司事前向我们提交了相关资料，我 们进行了事前审查。经我们核查，公司2017年度预计发生的关联交易，属于正常 的商业交易行为，交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易定价原则为有国家定价则执行国家定价、在无国家定价时执行市场价，定价公允、合理，符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。我们同意将本议案提交董事会审议。 同时，关联董事应履行回避表决程序。 （二）公司独立董事就日常关联交易发表了独立意见 公司本次与和康源育种、奶牛原种场、正邦林业、正瓴租赁公司、增鑫牧业、维雀乳业、科鼎资产、江南香发生的关联交易，属于正常的商业交易行为，交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易定价原则为有国家定价则执行国家定价、在无国家定价时执行市场价，定价公允、合理，符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事林印孙先生、程凡贵先生回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。我们同意公司上述关联交易事项，该关联交易事项还需提交公司股东大会审议。 六、保荐人意见： 经核查，国信证券认为： 公司第五届董事会第四次会议审议通过《关于与实际控制人下属其他企业日常关联交易预计的议案》及《关于与参股公司日常关联交易预计的议案》，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，，确认日常关联交易属于正常的商业交易行为，交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易定价原则为有国家定价则执行国家定价、在无国家定价时执行市场价，定价公允、合理，符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益，同意公司本次与和康源育种、奶牛原种场、正邦林业、正瓴租赁公司、增鑫牧业、维雀乳业、科鼎资产和江南香发生的关联交易，该关联交易事项还需提交公司股东大会审议。 因此，上述关联交易决策程序符合相关法律法规的规定，交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。公司董事会在审议上述关联交易事项时，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定，所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。公司2017年日常关联交易尚需提交公司股东大会审议。 综上所述，国信证券对上述关联交易事项无异议。 七、备查文件： 1、公司第五届董事会第四次决议； 2、公司第五届监事会第三次决议； 3、独立董事关于公司第五届董事会第四次会议的关联交易事项的事前认可意见； 4、独立董事关于公司第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见； 5、国信证券股份有限公司关于江西正邦科技股份有限公司第五届董事会第四次会议关联交易事项的核查意见； 6、和康源育种与和康源集团签署的《饲料销售合同》； 7、奶牛原种场与公司签署的《货物买卖协议》； 8、正邦林业与正邦生化签署的《货物销售合同》 9、公司与增鑫牧业签署的《设备采购合同》； 10、公司与正瓴租赁公司签署的《融资租赁合作协议》 11、公司与维雀乳业签署的《货物买卖协议》； 12、公司与科鼎资产签署的《关联交易协议》； 13、公司与江南香签署的《关联交易协议》； 13、公司与正邦林业签署的《关联交易协议》； 14、深交所要求的其他文件。 特此公告 江西正邦科技股份有限公司 董事会 二�一七年一月十一日