证券代码：002584 证券简称：西陇科学 公告编号：2017-005 西陇科学股份有限公司 关于转让控股子公司股权的公告 本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 一、交易概述 1、交易的基本情况 为整合公司资源，优化子公司布局，提高经营效率，西陇科学股份有限公司（以下简称“公司”或“西陇科学”、“甲方”）将控股子公司西陇（上海）医疗科技有限公司（以下简称“西陇医疗”或“丙方”）51%的股权转让给自然人马东九（以下简称“乙方”或“交易对手方”）。 2、审议情况 公司第三届董事会第二十六次会议审议通过《关于控股子公司西陇（上海）医疗科技有限公司股权转让的议案》，同意以人民币2550万元将持有的西陇医疗51%的股权转让给自然人马东久。公司独立董事对本次股权转让发表了同意的独立意见。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》，本次对外投资需由董事会审议通过，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次交易完成后需报工商行政管理机关办理工商变更手续。 二、交易对手方情况 名称：马东久 住所：南京市玄武区 身份证号码：3201021965******** 三、交易标的基本情况 公司名称：西陇（上海）医疗科技有限公司 统一社会信用代码：91310108342046711H 注册资本：人民币 5000 万元 企业性质：有限责任公司 法定代表人：陈彪 住所：上海市静安区共和新路3737号1807-1室 成立日期：2015年6月1日 经营范围：在医疗、计算机、网络科技专业领域内从事技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，实业投资，仓储服务，国内货物运输代理，企业管理咨询，金融信息服务（银行、证券、保险等许可业务除外），从事货物及技术的进出口业务，一类、二类医疗器械的销售；三类医疗器械（经营范围详见医疗器械经营许可证）批发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】转让前股权结构： 股东名称 认缴出资（人民币） 实缴出资（人民币） 出资比例 西陇科学 2550万元 2550万元 51% 上海澜煦商务咨询合伙 2450万元 2450万元 49% 企业（有限合伙） 合计 5000万元 5000万元 100% 西陇医疗财务指标： 单位：人民币 万元 时间 总资产 净资产 营业收入 净利润 2015年12月31日 7,698.02 5,214.28 8,039.76 214.28 2016年9月30日 7,464.50 5,418.54 5,668.33 204.26 以上数据未经审计。 四、股权转让协议易的主要内容 1、甲、乙双方一致同意，甲方将其持有的丙方51%股权转让给乙方，该等股 权的转让以丙方注册资本为计算依据，共计人民币2550万元，乙方同意受让该 等股权。 2、甲、乙双方一致同意，甲方所持丙方51%股权的股权转让款在本协议签署 后由乙方分三期以现金方式支付； 3、自乙方经工商变更登记为丙方股东之日起，甲方拥有的包括但不限于所有与甲方相关的商标、产品名称、品牌等相关知识产权以及“西陇”字号，丙方将使用至2017年3月31日，否则甲方保留对丙方及其股东前述擅用、冒用甲方品牌、商标、商号等侵权行为采取包括法律诉讼在内的维权措施的权利，丙方及其股东亦应对由此给甲方造成的经济及名誉损失承担全部责任。 4、甲方于2016年5月27日向大华银行（中国）有限公司上海分行出具《公 司持续性保函（有限保证）》，为丙方《融资信函》（编号为 LOSH201604253003） 项下义务承担连带保证责任；截至本协议签署之日，丙方未从大华银行（中国）有限公司上海分行就《融资信函》信贷额度内提款。乙方、丙方将配合甲方于本协议签署之日起5个工作日内办理上述保函的终止手续。 甲方于2016年6月1日向花旗银行（中国）有限公司上海分行出具《保证 函》，为丙方融资协议（编号为 FA784459160517）项下义务承担连带保证责任； 截至本协议签署之日，丙方从花旗银行（中国）有限公司上海分行合计借款人民币8299323.00元。丙方应于完成上述股权转让工商变更登记之前全部清偿以上债务，乙方、丙方将配合甲方于丙方全部清偿之日起5个工作日内办理上述保函的终止手续。乙方承诺，自本协议签署之日起，将敦促并保证丙方不再基于前述甲方之担保，在编号FA784459160517融资协议项下向花旗银行（中国）有限公司上海分行借款；且敦促并保证丙方于还款期限截止日或在此之前清偿借款及利息。如届时因丙方逾期还款或还款不能，导致甲方因此承担连带保证责任，则乙方应就甲方之全部损失向甲方承担连带赔偿责任 自本协议签署之日起，甲方不再为丙方在融资协议（编号为FA784459160517） 额度范围内的新增借款提供包括但不限于保证等任何形式的担保；乙方和丙方应配合甲方及时办理上述保证的变更手续。 5、自本协议签署之日起至乙方向甲方支付完毕全部股权转让价款之日止，丙方不得对外提供担保、不得对外借款、不得进行资产抵押、质押或其他致使资产权利受限等事项。 6、如由于甲方原因致使乙方不能完成丙方股权的变更登记，甲方应向乙方支付股权转让款的 1%作为违约金；如甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方有权要求甲方承担赔偿责任。 如乙方不能按照本协议约定按期支付股权转让款，每逾期一天，乙方应向甲方支付逾期部分转让款的1%作为违约金；逾期超过60日的，甲方有权解除本协 议并要求乙方承担股权转让总价款额30%的违约金。如乙方违约给甲方造成损失， 乙方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方有权要求乙方承担赔偿责任。 五、本次股权转让目的及交易对公司的影响 1、因控股子公司医疗器械业务发展不及预期，为更好的优化资源配置，公司决定调整发展战略，本次股权转让不影响公司长远发展规划。本次交易完成后，公司将不再持有西陇医疗的股权，公司合并报表范围将发生变化，西陇医疗将不再纳入公司合并报表范围。 2、本次交易遵循公开、公平、公正的原则，各方同意按照注册资本为依据计算转让价格,双方协商定价，不存在损害广大中小股东和投资者利益的情况，本次西陇医疗的股权转让不会对公司正常生产经营和未来财务状况和经营成果带来重大影响。 六、其他重要事项 1、公司目前为西陇医疗向花旗银行（中国）有限公司上海分行合计借款人民币8,299,323.00元提供连带责任担保，西陇医疗应于完成本次股权转让工商变更登记之前全部清偿以上债务，交易对方、西陇医疗将配合公司于西陇医疗全部清偿之日起5个工作日内办理上述保函的终止手续； 2、公司于2016年5月27日向大华银行（中国）有限公司上海分行出具《公 司持续性保函（有限保证）》，为西陇医疗《融资信函》（编号为LOSH201604253003） 项下义务承担连带保证责任；截至本协议签署之日，西陇医疗未从大华银行（中国）有限公司上海分行就《融资信函》信贷额度内提款。乙方、丙方将配合甲方于本协议签署之日起5个工作日内办理上述保函的终止手续。 3、西陇医疗目前无其他占用公司资金的情形。 七、独立董事意见 公司独立董事发表意见如下：本次转让西陇医疗的股权符合公司的发展需要和长远利益，有利于公司提高管理效率，优化资源配置，降低经营成本。本次交易价格经双方协商最终确定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定。西陇医疗将及时偿还现由公司担保的银行借款，公司将终止对西陇医疗的各项担保，以上财务安排均有效的防范了公司财务风险。我们同意公司将控股子公司西陇医疗51%的股权转让给马东久。 八、备查文件 1、西陇科学第三届董事会第二十六次会议决议； 2、《独立董事关于控股子公司股权转让的独立意见》； 3、《西陇（上海）医疗科技有限公司股权转让协议》 西陇科学股份有限公司 董事会 2017年1月10日