证券代码：002309 证券简称：中利科技 公告编号：2017-006 中利科技集团股份有限公司 关于中利腾晖转让子公司股权暨关联交易的补充公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 中利科技集团股份有限公司(以下简称“中利科技”、“公司”)2017年 1 月6日披露了《关于中利腾晖转让子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号： 2017-004），中利科技的全资子公司中利腾晖光伏科技有限公司（以下简称“中利腾晖”）拟将其持有的全资子公司中利腾晖光伏常熟有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权转让给常熟中巨新能源投资有限公司（以下简称“常熟中巨”）。 本次股权转让完成后，中利腾晖将不再持有标的公司的股权。现就以下内容进行补充公告： 重要内容提示： 1、本次关联交易内容： 中利科技的全资子公司中利腾晖拟将其持有的标的公司 100%股权转让给常 熟中巨新能源投资有限公司（以下简称“常熟中巨”），并签订了《股权转让协议》。 本次股权转让完成后，中利腾晖将不再持有标的公司的股权。 2、标的公司的全资子公司海南州明晖新能源有限公司（以下简称“项目公司”）拥有位于青海省共和县60MW光伏电站项目（以下简称“目标项目”）100%所有权和一切权益。中利腾晖享有目标项目的100%所有权和一切权益。 3、中利腾晖为目标项目的EPC总承包商。 4、因中利腾晖自本次公告之日起前十二个月内曾持有常熟中巨 19.05%股 权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易行为仍构成关联交易。本次交易已经公司第四届董事会2017年第一次临时会议审议通过。关联董事王柏 兴、龚茵、詹祖根、周建新回避表决，独立董事已发表了独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。但本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。 一、关联交易概述 中利腾晖将其持有的标的公司的 100%股权全部转让给常熟中巨。标的公司 拥有位于青海省共和县60MW光伏电站项目100%所有权和一切权益。 股权转让后，常熟中巨将持有标的公司的全部股权暨拥有位于青海省共和县60MW光伏电站项目100%所有权和一切权益。 因中利腾晖自本次公告之日起前十二个月内曾持有常熟中巨 19.05%股权， 根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易行为仍构成关联交易。本次交易已经公司第四届董事会2017年第一次临时会议审议通过。关联董事王柏兴、龚茵、詹祖根、周建新回避表决，独立董事已发表了独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。但本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。 二、关联交易各方的基本情况 1、公司名称：中利腾晖光伏科技有限公司 统一社会信用代码：91320581690799058H 公司性质：有限责任公司 住所：常熟市沙家浜镇常昆工业园区 法定代表人：王柏兴 注册资本：人民币296,500.654076万元整 公司成立时间：2009年06月30日 经营范围：太阳能光伏发电产品的研发、制造、销售；太阳能光伏产 品的 技术咨询、技术服务、安装调试；光伏电站投资运营；光伏电站 EPC（设计、采 购、建设）总承包；从事货物进出口业务及技术进出 口业务，但国家限定公司 经营或禁止进出口的商品技术除外；特种水 产品养殖（不含水产苗种生产）及 销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 股东情况：中利科技持有中利腾晖100%股权。 财务数据： （单位：万元） 项目 2016年9月30日（未经审计） 总资产 1,763,245.85 净资产 404,165.38 项目 2016年1月至9月（未经审计） 营业收入 324,686.18 利润总额 -19,722.76 净利润 -18,001.34 2、公司名称：常熟中巨新能源投资有限公司 统一社会信用代码：91320581086988645E 法人代表：朱永涛 注册资本：105,000万元人民币 成立日期：2013年12月27日 经营范围：新能源电站投资、管理；光伏电站设备的销售；太阳能光伏产品的研发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东情况： 股东 股权比例（%） 江苏江南商贸集团有限责任公司 19.05 苏州沙家浜旅游发展有限公司 38.10 陈阿云 4.76 福能二期（平潭）创业投资合伙企业（有限合伙） 38.09 合计 100 财务数据： （单位：万元） 项目 2016年9月30日（经审计） 总资产 301,897.75 净资产 98,980.43 项目 2016年1月至9月（经审计） 营业收入 7,879.41 利润总额 -2,761.47 净利润 -2,816.64 关联关系：因中利腾晖自本次公告之日起前十二个月内曾持有常熟中巨 19.05%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易行为仍构成关联交易。 三、关联交易标的基本情况 1、交易标的：中利腾晖光伏常熟有限公司 统一社会信用代码：91320581MA1N4A6E11 公司性质：有限责任公司 住所：常熟市沙家浜镇常昆工业园区腾晖路1号9幢 法定代表人：王柏兴 注册资本：500万元整 成立日期：2016年12月19日 经营范围：光伏电站开发、建设运营、维护及管理服务；光伏发电项目技术咨询；光伏发电设备、五金、交通器材、家用电器、机电销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 股东情况：中利腾晖持有标的公司100%股权。 财务数据： （单位：元） 项目 2016年12月31日（未经审计） 总资产 0 净资产 0 项目 2016年1月至12月（未经审计） 营业收入 0 利润总额 -10.00 净利润 -10.00 2、项目公司：海南州明晖新能源有限公司 统一社会信用代码：91632521MA752U5E3A 公司性质：有限责任公司 法定代表人：李文嘉 注册资本：100万 成立日期：2016-10-25 经营范围：光伏电站的投资、建设、运营、维护及管理服务；光伏发电技术及设备研发；光伏发电项目技术咨询；光伏发电设备制造、销售；五金交电、机电产品的批发销售（依法须经批准的项目 经相关部门批准后方可开展经营活动）*** 股东情况：标的公司拥有项目公司100%股权。 财务数据： （单位：万元） 项目 2016年12月31日（未经审计） 总资产 46,307.44 其中：其他流动资产 5,239.65 长期应收款 540.00 在建工程 40,527.79 净资产 0 总负债 46,307.44 其中：应付账款 10,307.44 长期应付款 36,000.00 项目 2016年1月至12月（未经审计） 营业收入 0 利润总额 0 净利润 0 3、本次各交易所涉及的资产，不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在查封、冻结等司法措施。 4、本次股权转让完成后，标的公司不再纳入公司的合并财务报表。公司不存在委托标的公司理财，以及标的公司占用公司资金等方面的情况。 四、关联交易的主要内容和定价政策 1、中利腾晖将持有的标的公司的100%股权转让给常熟中巨，标的公司的注 册资本500万元，实收资本为0万元，并结合标的公司账面资产情况，经交易双 方充分协商后，约定本次交易的金额为0万元。 2、股权转让协议项下的转让标的为中利腾晖合法持有的目标股权（包含目标股权对应的目标项目资产及负债）。 常熟中巨对本次标的公司的目标股权采用承债式收购，收购总价款包括股权转让协议约定的股权转让价款及项目公司应付未付的EPC工程款、设备采购款、项目开发技术服务费等相关债务。 3、股权转让价款的支付：自《股权转让协议》生效之日起2个工作日，常 熟中巨向中利腾晖支付股权转让价款的100%，即0元（大写人民币零元整）。 4、EPC总价款支付及方式： EPC总承包合同总价款（含增值税）：共计人民币49,800万元（大写：肆 亿玖仟捌佰万元整）。 支付方式： 第一笔付款时间具备并网条件且在2016年12月31日前，支付EPC总价的 35%。 第二笔付款时间为全容量并网竣工验收合格后 5 个工作日内，支付至 EPC 总价的60%。 第三笔付款时间为取得国补目录且办理完毕与政府有关的审批（消防、安全、环评），支付至EPC总价的90%。 第四笔为10%质保金，通过15日无故障稳定运行之日起满一年支付。 五、关联交易的目的和对公司的影响 1、本次股权转让交易的目的 中利腾晖将持有的标的公司股权转让给常熟中巨，公司作为总承包EPC工程 的青海省共和县60MW光伏电站项目将实现转让。如果此次交易成功，将有利于 公司继续发展光伏电站业务，优化公司的资产结构，降低经营风险，对公司的持续稳定发展光伏电站业务盈利模式具有积极意义。 2、本次股权转让实施后对公司财务状况的影响 本次股权转让成功实施后，标的公司持有的青海省共和县60MW光伏电站将 实现转让，公司作为总承包商，将对60MW光伏电站进行EPC款的结算。 EPC总承包合同总价款为49,800万元（含增值税），如果此次交易成功， 将对公司2016年度财务产生较为积极的影响。预计可计入公司2016年营业收入 约为36,293万元（不含增值税），毛利润约为6,450万元，具体情况需以会计 师年度审计确认后的结果为准。 六、累计已发生关联交易的情况 本年初至公告披露之日，中利科技、中利腾晖与常熟中巨尚未发生关联交易。 七、独立董事意见结论 公司独立董事认真审议了此次关联交易事项，并进行了书面认可。三位独立董事就本次关联交易发表的独立意见认为： 本次股权转让，有利于公司继续发展光伏电站业务，优化公司的资产结构，降低经营风险。 本次关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信等原则，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。在审议此项关联交易时，关联董事在董事会上已回避表决，表决程序合法。本次关联交易符合《公司法》、《证券法》、深圳证券交易所相关法律、 法规和《公司章程》的规定。我们作为独立董事，同意该项关联交易。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 风险提示：此次标的公司股权转让后，其持有的青海省共和县60MW光伏电 站将实现转让，但最终转让确认须以会计师年度审计的结果为准，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 中利科技集团股份有限公司董事会 2017年1月10日