证券代码：600758 证券简称：红阳能源 编号：临2016-052 辽宁红阳能源投资股份有限公司 关于完成部分股份回购及注销的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 一、本次股份回购方案概述 2015年，辽宁红阳能源投资股份有限公司（以下简称“公司”、“红阳能 源”）实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组事项。根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，以及重组时与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产之补偿协议》和《发行股份及支付现金购买资产之补偿协议之补充协议》，如标的公司经减值测试未达到标的资产注入时评估基准日的评估值，以及业绩未达到其盈利预测数，相关发股对象将对公司以股份方式进行补偿。 根据北京中天和资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中天和资产 [2016]评字第90016号）、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于 辽宁红阳能源投资股份有限公司 100%股东权益价值减值测试报告的审核报告》 （瑞华核字[2016]25010018号）。 截至2015年12月31日，沈阳焦煤100% 股权相对于重大资产重组时的评估值存在资产减值19,341.20万元，根据信永 中和会计师事务所出具的《专项审计报告》(XYZH/2015CCA10008)在标的资产即沈阳焦煤在交割期间的损益为-129,771,068.66 元。沈煤集团、中国信达、锦天投资、锦瑞投资、锦强投资在2015年12月8日之前已对红阳能源进行了现金补偿。因此，扣减后本次2015年需补偿为63,640,931.34元，按照股份补偿公式计算，资产减值需补偿总股数为7,502,930股。2015年度业绩承诺“辽宁热电”为净利润14,248.98万元；“煤炭资产”（红阳二矿、红阳三矿、林盛煤矿）净利润为6,258.17万元。2015年度“辽宁热电”实际完成净利润17,081.81万元；“煤炭资产”（红阳二矿、红阳三矿、林盛煤矿）实际完成净利润5,832.44万元相比相差 425.73 万元，按照股份补偿公式计算，业绩未达盈利预测数需补偿股份数1,967,447股。资产减值补偿与业绩未达盈利预测数补偿合计共需补偿9,470,377股。 公司以 1.00 元人民币的价格予以回购并注销。根据公司 2015 年度股东大 会的审议结果，公司将定向回购上述补偿股份，公司于 2016年 5月 5 日公布 了《关于回购并注销公司重大资产重组标的资产未完成承诺对应补偿股份的公告》（临2016-029）。 二、本次股份回购事项的审批流程 公司于2016年5月5日召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关 于回购并注销公司重大资产重组标的资产未完成承诺对应补偿股份的议案》，并于 2016年 5月16日召开 2015 年年度股东大会，以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式，审议通过了上述议案。 根据前述决议相关内容，公司将以 1.00 元人民币的价格回购并注销沈阳煤 业（集团）有限责任公司、中国信达资产管理股份有限公司、西藏锦天投资合伙企业（有限合伙）、西藏锦瑞投资合伙企业（有限合伙）、西藏锦强投资合伙企业（有限合伙）五家重大资产重组发股对象持有公司的共计9,470,377 股股份。三、具体回购数量情况 根据相关协议约定，各发股对象各自需被回购的股份数量见下表： 需回购股份数 占回购前公司总股 序号 发股对象名称 量（股） 本的比例 1 沈阳煤业（集团）有限责任公司 5,847,011 0.436% 2 中国信达资产管理股份有限公司 1,553,142 0.116% 3 西藏锦天投资合伙企业 1,035,112 0.077% 4 西藏锦瑞投资合伙企业 517,556 0.039% 5 西藏锦强投资合伙企业 517,556 0.039% 合计数 9,470,377 0.706% 其中回购注销沈阳煤业(集团)有限责任公司所持公司5,847,011股,回购 注销西藏锦天投资合伙企业（有限合伙）所持公司1,035,112股，回购注销西 藏锦瑞投资合伙企业（有限合伙）所持公司517,556股，回购注销西藏锦强投 资合伙企业（有限合伙）所持公司517,556股。上述四家共回购7,917,235股， 相关回购注销手续已办理完毕（内容详见2016年10月18日《中国证券报》及 上交所网站刊登的我公司2016-052号公告）。 本次仅回购注销中国信达资产管理股份有限公司所持公司1,553,142股。 四、回购前后股本变动情况 本次回购完成后公司股权结构的变动情况如下： 本次回购前 占比 本次增减 本次回购后 占比 （股） （%） 变化（股） （股） （%） 一、限售流通股 816,427,766 61.25 -1,553,142 814,874,624 61.20 二、无限售流通股 516,534,311 38.75 516,534,311 38.80 三、总股本 1,332,962,077 100.00 1,331,408,935 100.00 五、本次回购价格 本次股份回购整体成交价格为 0.16元人民币。其各自所得的款项金额以及 公司本次减资的金额见下表： 序 红阳能源股东名称 回购金额 红阳能源 号 （元） 本次减资金额（元） 1 中国信达资产管理股份有限公司 0.16 1,553,142 合计数 0.16 1,553,142 六、股份状态 本次回购的股份存放于公司证券回购专户，不享有表决权。公司董事会在回购后办理了注销手续，截至本公告披露日，该等回购后的股份已进行注销。 七、关于股份买入合法、合规的自查说明 本次回购股票过程中，公司严格遵守了相关法律法规和公司的有关规定，股份买入合法、合规。 特此公告。 辽宁红阳能源投资股份有限公司 董事会 2017年1月10日