证券代码：000978 证券简称：桂林旅游 公告编号：2017-004 桂林旅游股份有限公司 关于拟以挂牌交易方式出售 桂林荔浦丰鱼岩旅游有限公司51%股权暨债权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年1月10日召开的第五届董事会2017年第一次会议审议通过了关于拟以挂牌交易方式出售桂林荔浦丰鱼岩旅游有限公司（以下简称“丰鱼岩公司”）51%股权暨债权的议案。公司拟在广西北部湾产权交易所以公开挂牌交易方式出售持有的丰鱼岩公司51%股权暨公司（含下属子公司）债权，挂牌价格以中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字（2016）第265号、京信评报字（2016）第300号《资产评估报告》为依据，首次挂牌价格为9,005.69万元（公司持有的丰鱼岩公司51%股权对应的丰鱼岩公司净资产评估值575.98万元与截至2016年12月31日公司及下属子公司所持丰鱼岩公司的债权8,429.71万元的合计数），挂牌底价为首次挂牌价格的80%（7,204.55万元）。 公司独立董事对公司拟以公开挂牌交易方式出售丰鱼岩公司51%股权暨债权发表了独立意见，均同意该事项。 本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 该议案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。 依据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号） 的规定，公司出售丰鱼岩股权暨债权事宜已报桂林市国资委审批，并经桂林市政府2016年5月3日召开的第86次常务会原则同意。 如挂牌价格低于首次挂牌价格9,005.69万元的90%，尚需报桂林市国资委 审批。 二、交易对方的基本情况 本次以公开挂牌交易方式出售丰鱼岩公司 51%股权暨债权尚不确定交易对 方，公司将根据资产处置的进展情况及时进行公告。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的 公司持有的丰鱼岩公司51%股权暨公司（含下属子公司）债权。丰鱼岩公司 为本公司的控股子公司，注册资本2,600万元，主要经营丰鱼岩宾馆和丰鱼岩岩 洞游览服务。 （二）丰鱼岩公司基本情况 企业性质：其他有限责任公司 注册资本：2600万元 注册地址：荔浦县龙怀乡丰鱼岩 法定代表人：唐红玲 成立日期：1995年2月15日 经营范围：旅游、歌舞娱乐（卡拉 OK）、中餐类制售（含凉菜）、住宿、园 林花草、工程维修、洞内抬轿、摄影及销售旅游商品、土特产、预包装食品零售。 股权结构：本公司出资金额为1,326万元，占注册资本的51%；荔浦持股会 出资金额为1,274万元，占注册资本的49%。 （三）根据丰鱼岩公司2016年第一次临时股东会决议，丰鱼岩公司股东荔 浦持股会同意公司转让持有的丰鱼岩公司51%股权，并放弃优先购买权。 （四）丰鱼岩公司不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。 （五）丰鱼岩公司财务状况 具有证券期货相关业务资格的大信会计师事务所对丰鱼岩公司的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的大信审字【2016】第5-00336号《审计报告》。丰鱼岩公司经审计的资产负债表、利润表、现金流量表如下： 资产负债表 单位：人民币元 项 目 2016/4/30 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31 流动资产： 货币资金 61,005.89 452,074.20 1,556,865.04 3,108,306.21 应收账款 623,009.67 902,478.21 1,096,231.87 1,130,654.79 预付款项 3,812.70 1,932.70 4,759.70 1,162,511.16 其他应收款 10,894,775.92 10,975,493.30 11,373,707.93 26,357,183.33 存货 137,535.63 141,144.01 140,862.65 145,662.55 其他流动资产 92,575.05 92,575.05 92,575.05 92,575.05 流动资产合计 11,812,714.86 12,565,697.47 14,265,002.24 31,996,893.09 非流动资产： 固定资产 54,769,705.54 55,777,924.20 58,641,073.50 27,342,168.74 在建工程 7,828,360.53 5,018,726.66 无形资产 13,784,814.33 13,944,728.25 14,424,070.01 10,262,582.73 非流动资产合计 76,382,880.40 69,722,652.45 73,065,143.51 42,623,478.13 资产总计 88,195,595.26 82,288,349.92 87,330,145.75 74,620,371.22 流动负债： 应付账款 3,599,186.77 3,757,524.06 3,738,100.77 1,364,660.85 预收款项 33,300.00 797.00 110,000.00 应付职工薪酬 341,276.12 503,244.41 582,943.25 107,235.40 应交税费 11,759.32 7,890.97 12,309.43 16,986.67 应付股利 472,094.12 472,094.12 472,094.12 472,094.12 其他应付款 81,228,210.13 71,526,534.80 68,686,755.66 53,111,607.04 流动负债合计 85,685,826.46 76,267,288.36 73,493,000.23 55,182,584.08 非流动负债： 递延收益 150,000.00 150,000.00 非流动负债合计 150,000.00 150,000.00 负债合计 85,835,826.46 76,417,288.36 73,493,000.23 55,182,584.08 所有者权益： 实收资本 26,000,000.00 26,000,000.00 26,000,000.00 26,000,000.00 盈余公积 3,033,540.58 3,033,540.58 3,033,540.58 3,033,540.58 未分配利润 -26,673,771.78 -23,162,479.02 -15,196,395.06 -9,595,753.44 归属于母公司所有者权 2,359,768.80 5,871,061.56 13,837,145.52 19,437,787.14 益合计 所有者权益合计 2,359,768.80 5,871,061.56 13,837,145.52 19,437,787.14 负债和所有者权益总计 88,195,595.26 82,288,349.92 87,330,145.75 74,620,371.22 合并利润表 单位：人民币元 项 目 2016年1-4月 2015年度 2014年度 2013年度 一、营业收入 1,186,314.05 6,423,569.96 6,531,137.77 6,482,254.65 减：营业成本 1,708,189.12 6,335,528.24 5,732,727.72 5,176,348.89 营业税金及附加 62,874.66 340,449.16 347,062.24 338,201.45 销售费用 76,260.87 208,090.62 515,216.26 350,449.60 管理费用 1,513,329.50 3,966,195.26 3,944,114.84 3,639,767.82 财务费用 1,143,198.49 3,669,626.55 2,705,873.58 1,983,297.88 资产减值损失 193,754.17 -37,785.21 -958,589.26 1,089,155.24 二、营业利润 -3,511,292.76 -8,058,534.66 -5,755,267.61 -5,860,971.05 加：营业外收入 98,165.70 162,164.00 5,701.00 其中：非流动资产处置利得 1,960.00 减：营业外支出 5,715.00 7,538.01 三、利润总额 -3,511,292.76 -7,966,083.96 -5,600,641.62 -5,855,270.05 减：所得税费用 -96,520.75 四、净利润 -3,511,292.76 -7,966,083.96 -5,600,641.62 -5,758,749.30 其中：归属于母公司所有者的净利润 -3,511,292.76 -7,966,083.96 -5,600,641.62 -5,758,749.30 五、综合收益总额 -3,511,292.76 -7,966,083.96 -5,600,641.62 -5,758,749.30 现金流量表 单位：人民币元 项 目 2016年 2015年度 2014年度 2013年度 1-4月 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,338,583.20 6,681,495.67 6,673,891.22 6,694,624.93 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 113,149.83 857,643.81 1,550,616.16 3,015,676.13 内部拆借收到的现金 1,221,063.35 2,300,000.00 9,000,000.00 25,000,000.00 经营活动现金流入小计 2,672,796.38 9,839,139.48 17,224,507.38 34,710,301.06 购买商品、接受劳务支付的现金 538,443.87 2,033,867.78 2,135,224.51 2,661,262.81 支付给职工以及为职工支付的现金 1,770,118.86 4,316,618.39 4,061,846.55 4,378,853.00 支付的各项税费 83,453.97 370,203.05 401,615.68 392,058.52 支付其他与经营活动有关的现金 151,847.99 1,831,922.88 2,066,689.23 18,196,351.13 内部拆借支付的现金 434,072.62 经营活动现金流出小计 2,543,864.69 8,986,684.72 8,665,375.97 25,628,525.46 经营活动产生的现金流量净额 128,931.69 852,454.76 8,559,131.41 9,081,775.60 二、投资活动产生的现金流量： 处置子公司及其他营业单位收到的现 1,500,000.00 600,000.00 金净额 投资活动现金流入小计 1,500,000.00 600,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资 157,245.60 3,098,981.75 10,284,285.00 产支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现 520,000.00 1,800,000.00 8,000,000.00 金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 520,000.00 1,957,245.60 11,098,981.75 10,284,285.00 投资活动产生的现金流量净额 -520,000.00 -1,957,245.60 -9,598,981.75 -9,684,285.00 三、筹资活动产生的现金流量： 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 511,590.83 筹资活动现金流出小计 511,590.83 筹资活动产生的现金流量净额 -511,590.83 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -391,068.31 -1,104,790.84 -1,551,441.17 -602,509.40 加：期初现金及现金等价物余额 452,074.20 1,556,865.04 3,108,306.21 3,710,815.61 六、期末现金及现金等价物余额 61,005.89 452,074.20 1,556,865.04 3,108,306.21 （六）丰鱼岩公司评估情况 1、京信评报字（2016）第265号《资产评估报告》 （1）评估结果 具有证券期货相关业务资格的中京民信（北京）资产评估有限公司对丰鱼岩公司股东全部权益价值进行了评估，并出具了京信评报字（2016）第265号《资产评估报告》。于评估基准日2016年4月30日，丰鱼岩公司总资产评估值为9,712.96万元，负债总额评估值为8,583.58万元，净资产评估值为1,129.38万元，净资产评估值较账面净资产增值770.13万元。 具体见下表： 单位：万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% A B C=B-A D=C/A*100% 1 流动资产 1,256.18 1,256.94 0.76 0.06 2 非流动资产 7,686.65 8,456.02 769.37 10.01 3 长期股权投资 2,510.00 2,426.59 -83.41 -3.32 4 固定资产 3,446.26 3,596.73 150.47 4.37 5 在建工程 782.84 782.84 - 6 无形资产 947.55 1,649.86 702.31 74.12 7 资产总计 8,942.83 9,712.96 770.13 8.61 8 流动负债 8,568.58 8,568.58 - 9 非流动负债 15.00 15.00 - 10 负债合计 8,583.58 8,583.58 - 11 净资产（所有者权益） 359.25 1,129.38 770.13 214.37 （2）评估方法 本次评估股权全部权益价值采用成本法（资产基础法）。 （3）净资产评估增值较大的主要原因： ①设备评估原值减值5,008,930.01元，减幅为25.58%；设备评估净值增值 771,375.44 元，增幅为 11.21 %。具体原因分析如下： A、设备价格波动及部分设备损坏导致设备评估原值减值。 B、该公司执行的设备折旧年限与设备的经济使用寿命年限不一致及部分设备损坏，导致设备评估净值减值。 ②房屋建（构）筑物评估增值 733,372.99 元，增值原因为近期材料、人工 价格上涨及充分考虑了完整的前期费用。 ③土地使用权评估增值 12,696,263.07 元，主要是由于近期土地出让价格 上涨所致。 ④长期股权投资评估减值834,078.00元，主要是由于长期股权投资单位未 进行经营，但房屋建筑物、土地使用权仍按会计制度计提折旧或摊销，致使净资产逐年减少。 ⑤因企业收入呈下滑趋势，致使其他无形资产“丰鱼岩”溶洞资源使用权评估减值5,673,200.00元。 2、京信评报字（2016）第300号《资产评估报告》 具有证券期货相关业务资格的中京民信（北京）资产评估有限公司对公司及下属子公司桂林荔浦银子岩旅游有限责任公司、桂林旅游汽车运输有限责任公司所持丰鱼岩公司的债权价值进行了评估，并出具了京信评报字（2016）第300号《资产评估报告》。于评估基准日2016年4月30日，公司及下属子公司桂林荔浦银子岩旅游有限责任公司、桂林旅游汽车运输有限责任公司所持丰鱼岩公司的债权总额评估值为8,056.34万元。 具体见下表： 单位：万元 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 项目 A B C=B-A D=C/A*100% 桂林旅游股份有限公司 6,735.92 6,735.92 0 0 桂林荔浦银子岩旅游有限责任公司 1,310.92 1,310.92 0 0 桂林旅游汽车运输有限责任公司 9.50 9.50 0 0 资产总计 8,056.34 8,056.34 0 0 （七）公司本次以挂牌交易方式出售持有的丰鱼岩公司51%股权暨公司（含下属子公司）持有的丰鱼岩公司债权，丰鱼岩公司的其他债权由转让后的标的公司继续承接。 （八）公司不存在为丰鱼岩公司提供担保、委托丰鱼岩公司理财的情况。 （九）丰鱼岩公司占用公司资金情况 截至2016年12月31日,公司及下属子公司(控股子公司桂林荔浦银子岩旅游有限公司、独资子公司桂林旅游汽车运输有限公司）所持丰鱼岩公司的债权合计数为8,429.71万元，公司拟以挂牌交易方式出售上述丰鱼岩公司债权。 四、交易协议的主要内容 由于本次以挂牌交易的方式出售丰鱼岩公司51%股权暨债权，交易对手尚不确定，尚未签署合同及协议。 五、涉及出售资产的其他安排 丰鱼岩公司51%股权暨本公司（含下属子公司）持有的丰鱼岩公司债权需一并受让，不能分别或单一受让。 受让方需承诺丰鱼岩公司与员工的劳动合同继续履行。 六、出售资产的目的和对公司的影响 根据大信会计师事务所出具的大信审字【2016】第5-00336号《审计报告》， 丰鱼岩公司2013年度至2016年1-4月净利润分别为-576万元、-560万元、-797 万元，-351万元，已累计亏损2,284万元。丰鱼岩公司如继续经营，将有可能 加大亏损，且出现净资产为负数的情形，公司出售持有的丰鱼岩公司51%股权暨 本公司（含下属子公司）持有的丰鱼岩公司债权符合公司的发展战略，有利于盘活公司资金，优化公司资产结构，为公司做大、做强、做优奠定基础。 公司在广西北部湾产权交易所以挂牌交易方式出售公司持有的丰鱼岩公司51%股权暨公司（含下属子公司）所持丰鱼岩公司债权，若以首次挂牌交易价格9,005.69万元成交，公司于成交当年将可新增净利润约1,024.14万元；若以首次挂牌交易价格的90%（8,105.12万元）成交，公司于成交当年将新增净利润约123.57万元；若以首次挂牌交易价格的80%（7,204.55万元）成交，公司于成交当年将减少净利润约777万元。 七、独立董事发表的独立意见 公司独立董事对公司拟在广西北部湾产权交易所以公开挂牌交易方式出售丰鱼岩公司51%股权暨债权事项发表了独立意见，认为： 1、公司此次拟以挂牌交易方式出售桂林荔浦丰鱼岩旅游有限公司 51%股权 暨公司（含下属子公司）所持桂林荔浦丰鱼岩旅游有限公司债权符合公司发展的需要，不存在损害公司利益的情形，有利于优化公司资产结构，增强公司可持续发展能力，促进公司的发展。 2、挂牌交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告为定价依据，公开、公平、合理，没有出现损害中小股东利益的情形。 3、本次出售桂林荔浦丰鱼岩旅游有限公司51%股权暨公司（含下属子公司） 所持丰鱼岩公司债权相关决策程序和审批权限符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。 同意公司在广西北部湾产权交易所以挂牌交易的方式出售桂林荔浦丰鱼岩旅游有限公司51%股权暨债权，首次挂牌交易价格为9,005.69万元，挂牌交易底价为首次挂牌交易价格的80%（7,204.55万元）。 九、备查文件 1、桂林旅游股份有限公司第五届董事会2017年第一次会议决议； 2、桂林旅游股份有限公司独立董事意见； 3、大信会计师事务所出具的大信审字【2016】第5-00336号《审计报告》； 4、中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字（2016）第 265 号《资产评估报告》； 5、中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字（2016）第 300 号《资产评估报告》； 6、《桂林市人民政府常务会议决议事项通知》（第76号）； 7、桂林荔浦丰鱼岩旅游有限公司2016年第一次临时股东大会决议。 桂林旅游股份有限公司董事会 2017年1月10日