证券代码：300399 证券简称：京天利 公告编码：2017-007号 北京无线天利移动信息技术股份有限公司 第二届董事会第二十五次会议决议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 北京无线天利移动信息技术股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十五次会议于2017年1月10日以现场会议的方式召开，应参加会议董事7人，实际参加会议7人。本次会议已于召开前3天通知了公司全体董事和监事以及公司总经理和董事会秘书。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定, 会议决议合法、有效。会议由董事长钱永耀先生主持。二、董事会会议审议情况 经与会董事认真审议，本次会议表决通过了以下决议： 1、审议通过《关于董事会换届选举非独立董事的议案》； 公司第二届董事会董事任期将于2017年2月17日届满，根据《公司法》、 《公司章程》等有关规定，经本次董事会审议，同意提名钱永耀、邝青、陈洪亮、郑磊4人作为公司第三届董事会非独立董事候选人（候选人简历请见附件）。其中关于钱永耀先生的提名，公司董事会进行了认真审议。因关联交易未披露，2016年6月28日中国证监会（行政处罚决定书【2016】81号）对钱永耀给予警告，并处以罚款60万元。鉴于钱永耀先生在任职期间，勤勉尽职，管理有效，为公司发展作出了极大贡献，处罚所涉事项为认识上的过失错误，并非主观故意，其本人也能吸取教训，在履行职责中引以为戒，其就任不影响公司后续规范运作。经本次董事会审议，同意提名钱永耀为公司第三届董事会候选人。 上述董事候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。公司第三届董事会非独立董事选举将采用累积投票制。 为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行董事职务。 公司独立董事发表了独立意见，认为公司第三届董事会非独立董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，同意董事会薪酬与提名委员会的提名，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。 本议案尚需提交2017年第一次临时股东大会进行审议。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 2、审议通过《关于董事会换届选举独立董事的议案》； 公司第二届董事会任期即将届满，经公司董事会薪酬与提名委员会审核，本届董事会提名郑洪涛、何帅领、张永泽3人作为公司第三届董事会独立董事候选人，其中郑洪涛为会计专业人士。相关候选人简历请见附件。 公司第三届董事会独立董事选举将采用累积投票制。根据相关规定，独立董事候选人任职资格尚需深圳证券交易所审核无异议后，方可提交2017年第一次临时股东大会进行审议。 为确保董事会的正常运作，在新一届独立董事就任前，原独立董事仍依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行独立董事职务。 公司独立董事就本事项发表的独立意见详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 3、审议通过《关于董事报酬的议案》； 公司董事长的薪酬方案为: 基本薪酬+年度奖金, 其中:基本薪酬为人民币 30万元/年; 董事长任期内其他年度的年度奖金具体数额按如下方法确定: 由董事会比照公司高级管理人员对董事长进行绩效考评并根据公司的经营情况制定董事长相关年度奖金方案; 董事会制定的董事长年度奖金方案不超过人民币200万元的, 股东大会授 权董事会决定奖金数额; 董事会确定的董事长年度奖金方案超过人民币200万元的, 由董事会提交 股东大会审议确定。 在公司任职的非独立董事按照其在公司所任职务相应的薪酬政策领取薪酬;不在公司任职的非独立董事的津贴拟定为人民币2万元/年。 第三届董事会独立董事津贴为6万元/年，按月发放，所涉及的个人所得税 统一由公司代扣代缴，自股东大会通过之日起施行至第三届董事会届满。 公司独立董事就本事项发表的独立意见请见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。 本议案尚需提交2017年第一次临时股东大会进行审议。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 4、审议通过《关于注销分公司的议案》； 根据公司发展战略、营销模式及市场环境的变化，现拟注销重庆分公司、哈尔滨分公司、西安分公司，并办理相应注销手续。 本议案尚需提交2017年第一次临时股东大会进行审议。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 5、审议通过《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》； 公司定于2017年2月15日下午14：30召开2017年第一次临时股东大会。 会议通知详见2017年1月10日巨潮资讯网公告2017-009号。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 三、 备查文件 1. 公司第二届董事会第二十五次会议决议 2. 独立董事对第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见 3. 深圳证券交易所要求的其他文件 特此公告。 北京无线天利移动信息技术股份有限公司董事会 二○一七年一月十日 附件: 钱永耀先生：1965年生，中国国籍，无境外居留权，硕士。1988年至1992 年任职于上海国际信托有限公司；1995年至2004年任上海联和投资有限公司 总经理助理；2004年至2006年任鑫源投资执行董事；2006年1月至2011年3 月任天利有限执行董事。2011年3月至2017年1月任公司董事长，兼任公司 股东天津智汇投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。 钱永耀先生直接持有公司61,165,840股股份，为公司控股股东、实际控制 人，因关联交易未披露，2016年6月28日中国证监会（行政处罚决定书【2016】 81号）对钱永耀给予警告，并处以罚款60万元。鉴于钱永耀先生在任职期间， 勤勉尽职，管理有效，为公司发展作出了极大贡献，处罚所涉事项为认识上的过失错误，并非主观故意，其本人也能吸取教训，在履行职责中引以为戒，其就任不影响公司后续规范运作。 邝青先生：1964年生，中国国籍，无境外居留权，学士。1985年7月至 1988年11月任职于航天部第四总体设计部；1988年11月至1991年2月任广 东麦饭石企业有限公司副经理；1991年2月至2006年1月任科技部火炬高技 术产业开发中心处长；2006年2月至2011年3月任天利有限总经理。2011年 3月至2017年1月任公司董事、总经理、上海分公司、重庆分公司、哈尔滨分 公司及西安分公司总经理。 邝青先生直接持有公司4,008,249股股份，与其他持有公司5%以上股份的 股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚，2016年11月14日因违规减持行为被深圳证券交易所通报批评，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。 陈洪亮先生：1972年生，中国国籍，无境外居留权，学士。2009年至2014 年任精英教育传媒集团财务总监，2014年任公司财务总监，2015年任公司董事、 董事会秘书。 陈洪亮先生未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控 制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，不存在《公司法》第147条、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条规定的情形。 郑磊先生：1960年生，中国国籍，无境外居留权，学士。2002年至2006 年，任北京汉辰佳业文化传播有限公司董事长，2006年至今任众合（中国）科 技有限公司董事长，2011年至今任联信汇业（中国）有限公司董事长，2015年 至今任北京汉辰涌金投资管理有限公司创始人。2016年任公司董事。 郑磊先生未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制 人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，不存在《公司法》第147条、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条规定的情形。 郑洪涛先生：1966年出生，中国国籍，无境外居留权，教授，应用经济学 博士后，中国会计学会内部控制专家组专家，北京国家会计学院学术委员会委员，法人治理与风险控制中心主任。2001年至今在北京国家会计学院担任会计学教授。 郑洪涛先生未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控 制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，不存在《公司法》第147条、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条规定的情形。 何帅领先生：1972年出生，中国国籍，无境外居留权，律师事务所合伙人。 2006年至2013年任北京万商天勤律师事务所合伙人，2013年至今任北京国枫 律师事务所合伙人。 何帅领先生未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控 制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，不存在《公司法》第147条、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条规定的情形。 张永泽先生：1964年出生，中国国籍，无境外居留权，经济学博士。2006 年至2008年，中组部与团中央第七批博士服务团成员，任江西省鹰潭市人民政 府市长助理。2008年至今北京邮电大学经济管理学院任教。 张永泽先生未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控 制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，不存在《公司法》第147条、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条规定的情形。