股票简称：金洲慈航 股票代码：000587 公告编号：2017-02 金洲慈航集团股份有限公司 关于全资子公司收购资产的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 金洲慈航集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年1月10日召开的 第八届董事会第九次会议审议通过了《关于全资子公司收购资产的议案》。 为完善公司金融服务产业布局，新增金融服务产业利润点来源，不断提升公司的金融服务产业竞争力，公司全资子公司金洲慈航（浙江）投资有限公司拟用自有资金以现金支付的方式收购杭州余杭金控控股股份有限公司（以下简称“余杭金控”）持有浙江杭州余杭农村商业银行股份有限公司的 5%股份、杭州余杭科技担保有限公司的 94.05%股权和杭州众信典当有限责任公司的70%股权，收购对价分别为：29147.89万元、22418.48万元和4220.17万元，共计55786.54万元。金洲慈航（浙江）投资有限公司与余杭金控已签订相关股权转让协议，并于2017年1月6日签订《股权转让协议之补充协议》。 杭州市余杭区财政局已出具批复同意上述标的进行转让。公司收购浙江杭州余杭农村商业银行股份有限公司的 5%股份尚需获得银行业监督管理相关机构的核准。本次收购不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要股东大会审议批准。 一、交易对手方情况介绍 公司名称： 杭州余杭金控控股股份有限公司 统一社会信用代码：91330110583214771G 注册地址： 杭州市余杭区余杭经济技术开发区超峰东路2号6楼601室 企业类型： 股份有限公司（非上市） 法定代表人： 何玉水 注册资本： 100,000万人民币 成立日期：2011年10月08日 经营范围：服务：投资管理咨询（除证券、期货），投资管理，接受企业委托从事资产管理，实业投资，股权投资，财务咨询（除代理记账）。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 余杭金控主要股东为：杭州余杭金融控股集团有限公司、杭州陆金津投资合伙企业（有限合伙）、深圳易道资产管理有限公司、浙江余杭转型升级产业投资有限公司、陆家嘴财富管理（上海）有限公司、宁波东方恒瑞股权投资合伙企业（有限合伙）和上海陆家嘴投资发展有限公司等。 交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。 二、标的公司介绍 （一）浙江杭州余杭农村商业银行股份有限公司 1、基本情况 公司名称：浙江杭州余杭农村商业银行股份有限公司 公司类型：其他股份有限公司（非上市） 注册资本： 155,719.1429万元 注册地址：杭州市余杭区南苑街道南大街72号 设立时间：2013年11月1日 经营范围：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准；基金销售。 股东及持股比例： 股东名称 持股数额（万股） 持股比例 杭州余杭金控控股股份有限公司 7785.9640 5.00% 杭州老板实业集团有限公司 7785.9640 5.00% 杭州西湖汽车零部件集团有限公司 7785.9640 5.00% 杭州众望实业有限公司 7785.9640 5.00% 杭州杰丰服装有限公司 7785.9640 5.00% 杭州永亨投资有限公司 7785.9640 5.00% 杭州双龙机械有限公司 1826.0191 1.17% 股东名称 持股数额（万股） 持股比例 其他股东 107177.3398 68.83% 合计 155,719.1429 100% 2、最近一年及一期主要财务指标 项目 2015年12月31日（经审计） 2016年9月30日（未审计） 资产总额 6,708,239.90万元 7,134,397.44万元 负债总额 6,178,553.64万元 6,564,288.90万元 净资产 529,686.26万元 570,108.54万元 项目 2015年度（经审计） 2016年1-9月（未审计） 营业收入 200,948.18万元 160,555.11万元 营业利润 72,864.70万元 64,968.36万元 净利润 58,129.21万元 54,390.37万元 （二）杭州余杭科技担保有限公司 1、基本情况 公司名称：杭州余杭科技担保有限公司 公司类型：有限责任公司 注册资本： 20000万元 注册地址：杭州市余杭区临平街道景星观路2号 设立时间：2013年5月15日 经营范围：融资性担保（具体内容详见融资性担保许可证）（上述经营范围中涉及前置审批项目的，在批准的有效期内方可经营）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 股东及持股比例： 股东名称 出资金额（万元） 持股比例 杭州余杭金控控股股份有限公司 18,810.00 94.05% 杭州余杭区资产处置有限公司 410.00 2.05% 浙江日通实业集团股份有限公司 200.00 1.00% 浙江争光实业股份有限公司 120.00 0.60% 杭州富特带钢有限公司 100.00 0.50% 杭州昌兴饲料有限公司 100.00 0.50% 杭州双鲸过滤机有限公司 100.00 0.50% 杭州惠丰工贸有限公司 100.00 0.50% 杭州东晨五交化有限公司 60.00 0.30% 合计 20,000.00 100% 2、最近一年及一期主要财务指标 项目 2015年12月31日（经审计） 2016年9月30日（经审计） 资产总额 28,830.61万元 27,926.41万元 负债总额 4,694.10万元 4,182.17万元 净资产 24,136.51万元 23,744.24万元 项目 2015年度（经审计） 2016年1-9月（经审计） 营业收入 1,511.89万元 906.73万元 营业利润 1,037.41万元 781.74万元 净利润 1,311.68万元 807.73万元 （三）杭州众信典当有限责任公司 1、基本情况 公司名称：杭州众信典当有限责任公司 公司类型：有限责任公司 注册资本： 5000万元 注册地址：杭州市余杭区临平街道景星观路2号 设立时间：2011年8月31日 经营范围：动产质押典当业务；财产权利质押典当业务；房地产(外省、自治区、直辖市的房地产或者未取得商品房预售许可证的在建工程除外)抵押典当业务；限额内绝当物品的变卖；鉴定评估及咨询服务；商务部依法批准的其他典当业务。（上述经营范围中涉及前置审批项目的，在批准的有效期内方可经营）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 股东及持股比例： 股东名称 出资金额（万元） 持股比例 杭州余杭金控控股股份有限公司 3,500.00 70% 股东名称 出资金额（万元） 持股比例 杭州余杭科技担保有限公司 1,500.00 30% 合计 5,000.00 100% 2、最近一年及一期主要财务指标 项目 2015年12月31日（经审计） 2016年9月30日（经审计） 资产总额 5740.89万元 6208.73万元 负债总额 135.33万元 180.34万元 净资产 5605.56万元 6028.39万元 项目 2015年度（经审计） 2016年1-9月（经审计） 营业收入 521.16万元 667.33万元 营业利润 335.63万元 564.56万元 净利润 162.92万元 422.83万元 三、交易协议的主要内容 （一）协议主体、签订时间 甲方：金洲慈航（浙江）投资有限公司（简称“受让方”） 乙方：杭州余杭金控控股股份有限公司（简称“余杭金控”或“出让方”）签订时间： （二）转让标的 浙江杭州余杭农村商业银行股份有限公司的 5%股份、杭州余杭科技担保有限 公司的94.05%股权和杭州众信典当有限责任公司的70%股权。 （三）标的转让价格 本次收购的标的股权转让价格为以资产评估公司评估确认的股东权益55786.54 万元作为定价参考；同时，根据杭州市余杭区公共资源交易中心对标的股权的拍卖结果，双方同意，标的资产转让价格为55786.54万元人民币。 （四）支付方式 转让协议签署后，甲方应将转让款支付至乙方指定账户。转让价款支付方式为：甲方采用一次性付款方式，将在本合同签署之日起30日内汇入乙方指定账户。（五）协议的生效 本协议在下列条件全部得到满足时生效： （1） 出让方及目标公司董事会或股东大会审议通过； （2） 受让方的股东金洲慈航董事会审议通过； （3）标的股份的审计、评估报告已经国有资产监管部门备案或核准（如需）；（4）标的股份转让经目标公司行业监管部门备案或核准（如需）。 （六）股权交割及过渡期安排 本协议签署后，双方应当按照本协议条款严格履行各自义务。在甲方将股权转让款支付至乙方指定账户后六十个工作日内，乙方将指派专人向原登记机关申请办理标的股权转让的工商变更登记手续，甲方予以协助。双方应通力协作，及时提供标的股权转让工商变更登记所需的文件。目标公司就本次股权转让完成工商变更登记手续之日，为该标的股权交割完成日。 本协议过渡期内，乙方对目标公司及其资产负有谨慎、善意管理义务。乙方应保证和促使目标公司的正常经营，过渡期内目标公司出现的任何重大不利影响，乙方应及时通知甲方并作出妥善处理。目标公司在过渡期的运营所产生的盈利由受让方享有，运营所产生的亏损或因其他原而导致目标公司净资产减少，则由出让方承担。 （七）纳税和费用 出让方和受让方一致同意，股权转让所涉税收和相关费用由相关当事方依法承担。 （八）补充协议主要内容 1.自本次股权转让完成后，甲方享有对于标的资产的全部收益，为保障甲方权益，乙方向甲方承诺：自愿为前述标的资产本金及收益、投资分红的实现提供连带责任保证，如果上述标的资产出现资产减值、无法获得投资收益及投资分红的情形，乙方应以现金或双方认可的其他方式进行差额补足。 2.乙方向甲方承诺：自本次股权转让完成之日后两个会计年度，每年标的资产的收益为不低于标的资产评估值税后年化10%（含10%）。双方一致同意，在每一个会计年度结束后，乙方及时向甲方提供标的资产相应年度审计报告，若标的资产在任何一个会计年度的收益少于乙方所承诺年化收益，乙方应以现金或双方认可的其他方式进行差额补足。补偿金额的计算方式：当期应补偿金额=截至当期期末累积承诺收益数－截至当期期末累积实现收益数。 四、涉及收购、出售资产的其他安排 （一）人员安置、土地租赁情况 标的股权转让完成后，公司承诺目标公司现有人员维持现状不变；目标公司及其员工应遵守公司内部关于子公司管理的规章制度。 本次交易不涉及租赁土地事项。 （二）关联交易情况 本次交易前，上市公司与标的企业和交易对方之间不存在关联关系和关联交易情况。本次交易不存在新增上市公司关联交易的情况。 （三）同业竞争情况 本次交易前，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在与标的公司经营相同或相似业务的情况。 本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在产生同业竞争的情况。 （四）独立性情况 本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其控制的其他企业保持独立。 （五）本次收购资产的资金来源 本次收购资产的资金来源为公司自有资金。 五、收购资产的目的和对公司的影响 本次交易是公司完善公司金融服务产业布局，新增金融服务产业利润点来源的重要举措，通过收购上述资产进一步提高公司的盈利能力、综合竞争能力和持续发展能力。在完成上述资产收购后，公司的金融服务产业覆盖长三角地区，借助该地区的发达的资本市场，可以快速提升公司的金融服务产业竞争力，更好地实现产业与金融的结合。 本次交易可满足公司业务发展的需要，对公司财务状况、经营成果产生有积极影响。本次交易后，杭州余杭科技担保有限公司和杭州众信典当有限责任公司将成为公司全资子公司的控股子公司，公司将其纳入合并报表范围。 六、备查文件 1、第八届董事会第九次会议决议 2、股权转让协议及补充协议 特此公告。 金洲慈航集团股份有限公司 董事会 二�一七年一月十日