浙江新澳纺织股份有限公司 二○一七年第一次临时股东大会 会议材料 2017年1月20日・浙江桐乡 目 录 2017年第一次临时股东大会会议议程......1 2017年第一次临时股东大会会议须知......3 2017年第一次临时股东大会表决方法说明......4 议案一关于关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案......5 议案二关于董事会换届选举的议案（非独立董事）......6 议案三关于董事会换届选举的议案（独立董事）......9 议案四关于监事会换届选举的议案......10 2017年第一次临时股东大会会议议程 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2017年1月20日 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的 投票时间为股东大会召开当日2017年1月20日的9:15-15:00。 现场会议时间：2017年1月20日（星期五）下午14:00开始 现场会议地点：浙江省桐乡市崇福镇观庄桥・浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“公司”）401会议室 会议主持人： 沈建华先生 一、大会介绍 1、主持人宣布会议开始，介绍到会股东及来宾情况； 2、董事会秘书宣读会议须知和表决方法说明。 二、议案审议、表决 1、选举两名股东代表参加计票和监票工作； 2、审议以下议案： 序号 议案名称 是否为特别 决议事项 1. 《关于修订 并办理工商变更登记的议案》 是 2.00 《关于董事会换届选举的议案》（非独立董事） 否 2.01 选举沈建华先生为公司第四届董事会非独立董事 2.02 选举周效田先生为公司第四届董事会非独立董事 2.03 选举华新忠先生为公司第四届董事会非独立董事 2.04 选举朱根明先生为公司第四届董事会非独立董事 2.05 选举沈娟芬女士为公司第四届董事会非独立董事 2.06 选举李新学先生为公司第四届董事会非独立董事 3.00 《关于董事会换届选举的议案》（独立董事） 否 3.01 选举张焕祥先生为公司第四届董事会独立董事 3.02 选举李瑾女士为公司第四届董事会独立董事 3.03 选举杨鹰彪先生为公司第四届董事会独立董事 4.00 《关于监事会换届选举的议案》 否 4.01 选举陈学明先生为公司第四届监事会股东代表监事 3、股东讨论审议议案，并填写表决票，进行投票表决。 4、由律师、股东代表、监事代表共同负责计票、监票。 三、宣布决议 1、主持人根据现场表决结果及网络投票结果宣布议案是否通过。随后由董事会秘书宣读股东大会决议。 2、见证律师宣读股东大会见证意见。 3、与会董事签署会议决议与会议记录。 4、主持人宣布闭会。 浙江新澳纺织股份有限公司 二○一七年一月二十日 2017年第一次临时股东大会会议须知 为保证本次会议的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会议事规则》及《公司章程》的有关规定，特制定会议须知如下，望出席本次股东大会的全体人员遵照执行。 一、本次股东大会设会务组（董事会秘书为会务组负责人），负责会议的组织工作和处理相关事宜。 二、本次股东大会召开期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确定会议的正常秩序和议事效率为原则。 三、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人，应在办理会议登记手续时出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东帐户卡、加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股东）、授权委托书（股东代理人）、持股凭证等文件。 四、出席本次股东大会的股东依法享有发言权、质询权以及表决权等股东权利。 五、本次股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先在会务组登记；股东临时要求发言或提问的，需先向会议主持人提出口头申请，经同意后方可发言或提问。 六、每位股东发言次数原则上不得超过3次，每次发言时间原则上不得超过5分钟。在本次股东大会进入表决程序时，股东不得再进行发言或提问。 七、本次股东大会投票表决方式：现场投票与网络投票相结合。 八、为保持本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的中介机构以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人士进入会场。 九、为保持会场秩序，在会场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门予以查处。会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。 浙江新澳纺织股份有限公司董事会 二○一七年一月二十日 2017年第一次临时股东大会表决方法说明 一、本次股东大会表决程序的组织工作由会务组负责。 二、本次股东大会对议案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票。 对议案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。 三、表决相关规定 1. 出席本次股东大会并拥有表决权的股东及股东代理人应对各项议案明确 表示同意、反对或者弃权，并在表决票相应栏内划“√”，三者中只能选一项。累积投票议案按照会议通知附件说明方式投写票数。未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”，多选的表决票按无效票处理，不计入本次表决的有效表决票总数。 2. 为保证表决结果的有效性，请股东及股东代理人务必在表决票上填写股 东信息，并在“股东（或股东代理人）签名”处签名。未完整填写股东信息或未签名的表决票，按无效票处理，不计入本次表决的有效表决票总数。 3. 网络投票的股东可以在本次会议召开当日通过上海证券交易所新网络投 票系统（包括交易系统投票平台和互联网投票平台）行使表决权。投资者可事先咨询其指定交易的证券公司是否已完成网络投票系统升级，以及是否可以按《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（2015 年修订）规定方式提交网络投票指令。 四、请股东（或股东代理人）按会务组人员的指示依次进行投票。 五、现场投票结束后，监票人在律师的见证下，由计票人进行清点计票。 六、现场投票结果统计完毕后，监票人负责核对最终投票结果并在统计表上签字，由监票人代表在会上宣布表决结果。 浙江新澳纺织股份有限公司董事会 二○一七年一月二十日 议案一 关于修订《公司章程》 并办理工商变更登记的议案 各位股东： 根据《国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见》（国办发[2015]50 号）和《浙江省人民政府办公厅关于实行企业“五证合一”登记制度的通知》（浙政办发[2015]67 号）等文件要求，本公司已向浙江省工商行政管理局申请办理了“五证合一”，并于2015年11月26日取得了浙江省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91330000146884443G的营业执照。 现公司拟对《公司章程》相应条款进行修订，并按照浙江省工商行政管理局的相关要求，办理变更登记。 本次《公司章程》拟修订的内容具体如下： 原公司章程条款 修订后的公司章程条款 第二条 公司系依照《公司法》和其他 第二条 公司系依照《公司法》和其他 有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公 有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公 司”）。公司实行独立核算、自主经营、自负 司”）。公司实行独立核算、自主经营、自负 盈亏。 盈亏。 公司在浙江省工商行政管理局注册登 公司在浙江省工商行政管理局注册登 记，取得营业执照，营业执照号： 记，取得营业执照，统一社会信用代码为： 330483000009483。 91330000146884443G。 本议案已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 浙江新澳纺织股份有限公司董事会 二○一七年一月二十日 议案二 关于公司董事会换届选举的议案（非独立董事）各位股东： 因本公司第三届董事会董事任期即将届满，为保证公司董事会正常运作，公司拟选举第四届董事会董事成员。该届董事会由九名董事组成，其中六名非独立董事。 根据《公司法》及相关法律法规和公司章程的有关规定，经董事会提名委员会推荐，公司董事会拟提名沈建华先生、周效田先生、华新忠先生、朱根明先生、沈娟芬女士、李新学先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。上述人员的简历见附件。 本议案已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过。 以上议案，请各位股东及股东代表逐项审议。 浙江新澳纺织股份有限公司董事会 二○一七年一月二十日 附件：第四届董事会非独立董事候选人简历 沈建华先生，男，1964 年出生，中国国籍，高中学历，经济师，持有澳大 利亚856 签证。历任桐乡市芝村丝厂助理会计、桐乡市新华羊毛衫厂财务科长、 桐乡市新华毛纺联营厂厂长。1995 年起担任浙江新澳纺织集团有限责任公司董 事长、总经理。2007年12月起担任浙江新澳纺织股份有限公司董事长。现任本公司董事长，浙江新澳实业有限公司董事长、总经理，浙江新中和羊毛有限公司董事，浙江厚源纺织股份有限公司董事长，桐乡市新新典当有限责任公司董事，浙江茂森置业有限公司董事。 周效田先生，男，1958年出生，中国国籍，本科学历、工程师。曾被评为桐乡市十佳优秀引进人才，桐乡市劳动模范等称号。历任纺织工业部生产协调司干部，国际羊毛局中国分局技术主任，国际羊毛局北京代表处技术经理、首席代表。 2000年起担任浙江新澳纺织集团有限责任公司副总经理、浙江厚源纺织股份有限公司董事长、总经理；2007年12月起担任浙江新澳纺织股份有限公司董事、总经理。现任本公司副董事长、总经理，浙江新澳实业有限公司董事，浙江厚源纺织股份有限公司总经理。 华新忠先生，男，1973 年出生，中国国籍，大专学历，助理工程师。历任 桐乡市新华毛纺联营厂生产技术科长。1995年起担任浙江新澳纺织集团有限责任公司董事、副总经理。2007年12月起担任浙江新澳纺织股份有限公司董事、副总经理。2009年8月起担任浙江新中和羊毛有限公司董事长、总经理。现任本公司董事，浙江新澳实业有限公司董事，浙江新中和羊毛有限公司董事长、总经理，浙江鸿德进出口有限公司监事，铠源发展（香港）有限公司董事。 朱根明先生，男，1965年出生，中国国籍，高中学历，经济师。历任桐乡市上莫沙发厂销售员，桐乡市窗纱厂车间主任，新华毛纺销售科长、副厂长。1995年起担任浙江新澳纺织集团有限责任公司董事、副总经理。2007年12月起担任浙江新澳纺织股份有限公司董事、副总经理。现任本公司董事、副总经理，浙江新澳实业有限公司董事，浙江鸿德进出口有限公司董事长、总经理。 沈娟芬女士，女，1969年出生，中国国籍，本科学历，会计师。历任桐乡市上莫鞋厂统计，桐乡市新华毛纺联营厂会计。1995年起担任浙江新澳纺织集团有限责任公司董事、财务部经理。2007年12月起担任浙江新澳纺织股份有限公司财务总监、浙江厚源纺织股份有限公司监事。现任本公司董事、财务总监，浙江新澳实业有限公司董事，浙江鸿德进出口有限公司董事，桐乡市永益小额贷款有限公司董事。 李新学先生，男，1962年出生，中国国籍，高中学历，经济师。历任嘉兴市灵芝丝绸服装厂职员，桐乡市新华毛纺联营厂办公室主任。1995年起担任浙江新澳纺织集团有限责任公司办公室主任。2007年12月起担任浙江新澳纺织股份有限公司董事会秘书、浙江厚源纺织股份有限公司监事。现任本公司董事、董事会秘书、浙江新澳实业有限公司监事会主席。 议案三 关于公司董事会换届选举的议案（独立董事） 各位董事： 因本公司第三届董事会董事任期即将届满，为保证公司董事会正常运作，公司拟选举第四届董事会董事成员。该届董事会由九名董事组成，其中三名独立董事。 根据《公司法》及相关法律法规和公司章程的有关规定，经董事会提名委员会推荐，公司董事会拟提名张焕祥先生、李瑾女士、杨鹰彪先生为公司第四届董事会独立董事候选人。上述人员的简历见附件。 本议案已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，且通过上海证券交易所审核无异议。 以上议案，请各位股东及股东代表逐项审议。 浙江新澳纺织股份有限公司董事会 二○一七年一月二十日 附件：第四届董事会独立董事候选人简历 张焕祥先生，男，1953年出生，中国国籍，MBA，高级经济师。历任上海羊毛衫二厂企业管理员，副厂长、厂长；上海春竹企业发展有限公司总经理；上海迪裳伊商务有限公司总经理。现任本公司独立董事。 李瑾女士，女，1970年出生，中国国籍，二级律师、桐乡市政协常委、浙江百家律师事务所副主任、浙江省律协民商业务委员会委员、嘉兴市律协行政法专业委员会主任，中共党员。1994年9月至1994年12月在桐乡市律师事务所从事律师工作，1995年1月至今在浙江百家律师事务所从事律师工作。曾荣获全国三八红旗手、浙江省优秀青年律师、浙江省模范党员律师、嘉兴市优秀共产党员、嘉兴市十大女杰、嘉兴市三八红旗手。在民商事领域、公司法领域、建筑房地产领域、外行政法领域、劳动法领域有较深研究和广泛实践，是浙江省浙商专家服务团成员。 杨鹰彪先生，男，1962年出生，中国国籍，本科学历，副教授职称， 1982 年获得江西财经学院商业财会专业学士学位，现为浙江财经大学会计学院副教授。杨先生历任浙江财经学院会计系副主任、系党总支副书记；浙江财经学院工商管理学院党总支副书记、书记；浙江财经学院审计室主任；浙江财经大学金融学院党总支书记兼副院长。现兼任浙江海利得新材料股份有限公司、浙江晶盛机电股份有限公司独立董事。 议案四 关于公司监事会换届选举的议案 各位股东： 因本公司第三届监事会监事任期即将届满，为保证公司监事会的正常运作，公司拟选举第四届监事会监事成员。该届监事会由三名监事组成，其中包括一名股东代表监事和二名职工代表监事。 公司监事会拟提名陈学明先生为公司第四届监事会股东代表监事，与公司2017 年第一次职工代表大会选举产生的职工代表监事杨会强先生、郁晓璐女士共同组成公司第四届监事会。陈学明先生的简历见附件。 本议案已经公司第三届监事会第二十次会议审议通过。 以上议案，请各位股东及股东代表逐项审议。 浙江新澳纺织股份有限公司董事会 二○一七年一月二十日 附件：第四届监事会股东代表监事候选人简历 陈学明先生，男， 1970年出生，中国国籍，初中学历，助理经济师。曾就 职于嘉兴市灵芝丝绸服装厂，深圳华兴公司，桐乡市芝村农电站。1996 年起担 任浙江新澳纺织集团有限责任公司销售科长。2007年12月起担任浙江新澳纺织 股份有限公司监事会主席、销售科长。2009年8月起担任浙江新中和羊毛有限 公司副总经理。现任本公司监事会主席，浙江新澳实业有限公司董事、浙江新中和羊毛有限公司监事。