用友网络科技股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会 会议资料 二零一七年一月二十日 目录 用友网络科技股份有限公司关于公司符合公开发行公司债券条件的议案 ......6 用友网络科技股份有限公司关于在境内公开发行公司债券方案的议案 ......8 用友网络科技股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案......10 用友网络科技股份有限公司2017年第一次临时股东大会 大会须知 根据《用友网络科技股份有限公司股东大会议事规则》有关规定，为维护投资者的合法权益，确保公司本次股东大会的顺利召开，特制定大会须知如下，望出席股东大会全体人员遵守： 一、 本次股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。 二、 股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和 议事效率为原则，认真履行法定职责。 三、 出席本次股东大会的股东及股东代表依法享有发言权、咨询权、表决权等各项 权利。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应在会议开始后的15分钟内向大会秘书 处登记，并填写《股东发言申请表》。股东大会秘书处将按股东登记时间先后，安排股东发言。 四、 股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的高效率， 每位股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的议题。 五、 本次股东大会共有3项议案，第1至3项议案为普通议案，须由出席股东大会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 用友网络科技股份有限公司 股东大会秘书处 二零一七年一月十二日 用友网络科技股份有限公司 2017年第一次临时股东大会会议资料 会议时间：2017年1月20日下午14:00 会议地点：用友产业园区（北京）中区8号楼E102会议室 会议主持人：董事长兼总裁王文京 会议议程： 一、 宣布到会股东和股东代表人数及代表股份数 二、 宣布本次股东大会会议议程 三、 审议会议议案 （一）审议《公司关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》 （二）逐项审议《公司关于在境内公开发行公司债券方案的议案》 2.1发行规模 2.2发行方式 2.3债券利率及确定方式 2.4债券期限 2.5募集资金用途 2.6上市场所 2.7决议的有效期 2.8本次公开发行公司债券，拟至少采用的保障措施 （三）审议《公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》 四、 股东发言 五、 议案表决 （一）宣读表决规定 （二）指定股东监票人 （三）投票 （四）休会检票 六、 宣布表决结果及大会决议 七、 律师发表见证意见 会议议题一： 用友网络科技股份有限公司关于 公司符合公开发行公司债券条件的议案 各位股东： 2017年1月4日，用友网络科技股份有限公司（以下简称“用友网络”或“公司”） 召开第六届董事会第五十二次会议，审议通过了《公司关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行及交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照关于上市公司发行公司债券的相关资格、条件和要求，经认真自查，确认公司符合现行发行公司债券相关政策以及法律、法规规定的条件与要求，具备发行公司债券的资格。 具体自查情况如下： （一）公司的生产经营符合法律、行政法规和本公司章程的规定，符合国家产业政 策。 （二）公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重 大缺陷。 （三）公司已聘请具有证券市场资信评级业务资格的资信评级机构作为本次发行公 司债券的资信评级机构，并且将在合同中约定，在债券有效存续期间，资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。资信评级机构已对公司开展尽职调查，目前初步认为公司主体评级及拟发行的本次公司债券信用级别均良好，符合相关法律法规的要求。 （四）公司最近一期末净资产额符合《中华人民共和国证券法》第十六条第（一） 项的规定。 （五）公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润预计不少于本次公司债券一年 的利息 （六）公司本次发行后，累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四 十。 （七）公司本次发行公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务和（或） 补充流动性资金。募集资金投向符合国家产业政策，未用于弥补亏损和非生产性支出。 （八）本次发行公司债券的利率预计不超过国务院限定的利率水平。 （九）公司不存在下列情形： 1、前一次公开发行的公司债券尚未募足； 2、违反有关法律、法规的规定，改变公开发行公司债券所募集资金的用途； 3、最近三十六个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为； 4、对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； 5、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 请股东大会审议。 用友网络科技股份有限公司董事会 二零一七年一月二十日 会议议题二： 用友网络科技股份有限公司 关于在境内公开发行公司债券方案的议案 各位股东： 2017年1月4日，用友网络科技股份有限公司（以下简称“用友网络”或“公司”） 召开第六届董事会第五十二次会议，审议通过了《公司关于在境内公开发行公司债券方案的议案》。 本次在境内公开发行公司债券方案，具体如下： （一）发行规模 本次公开发行公司债券票面总额不超过人民币20亿元（含20亿元）。 （二）发行方式 本次公司债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行。 （三）债券利率及确定方式 本次发行的公司债券利率形式、具体的债券票面利率及其付息方式由公司和主承销商根据发行情况共同协商确定。 （四）债券期限 本次公开发行的公司债券期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次公开发行的公司债券的具体品种及期限构成由公司和主承销商在发行前根据相关规定及市场情况确定。 （五）募集资金用途 本次公开发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务及（或）补充流动资金。 （六）上市场所 在本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。 （七）决议的有效期 本次公开发行公司债券的董事会决议有效期为提交股东大会审议通过之日起24个月。 （八）本次公开发行公司债券，拟至少采用如下保障措施： 在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况作出包括但不限于如下措施： 1、不向股东分配利润； 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； 4、主要责任人不得调离。 请股东大会逐项审议。 用友网络科技股份有限公司董事会 二零一七年一月二十日 会议议题三： 用友网络科技股份有限公司 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案 各位股东： 2017年1月4日，用友网络科技股份有限公司（以下简称“用友网络”或“公 司”）召开第六届董事会第五十二次会议，审议通过了《公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》。 根据本次公司债券发行及上市的安排，为合法、高效、有序地完成本次发行工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行公司债券有关的全部事宜，具体内容包括但不限于下列各项： （一）授权董事会在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、发行安排（是否分期发行及发行期数及各期发行规模）、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、网上网下发行比例、是否涉及设置回售或赎回条款以及设置的具体内容、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、募集资金用途及金额比例、偿债保障安排（包括本次发行方案项下的偿债保障措施）、是否向股东配售及向股东配售的具体安排、上市地点等与发行条款本次公司债券发行方案有关的一切事宜。 （二）授权董事会决定并聘请参与本次发行的中介机构，协助办理本次公司债券发行申报、发行及上市相关事宜。 （三）授权董事会开展本次公司债券发行的申报、发行、上市、还本付息等事项，包括但不限于制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）及根据法律法规及其他规范性文件、监管部门的要求进行相关的信息披露。 （四）授权董事会在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券上市、还本付息事宜。 （五）授权董事会为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》。 （六）授权董事会根据公司财务状况，确定募集资金用于偿还银行金融机构借款、调整债务结构和补充流动资金的具体用途及比例。 （七）若发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会依据监管部门的意见、政策变化或市场条件变化对与本次公司债券的具体发行方案等相关事项做适当调整。 （八）授权董事会在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作。 （九）授权董事会办理本次发行公司债券募集资金专项账户相关事宜。 （十）授权董事会办理与本次公司债券发行及上市相关的其他事宜。 （十一）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 请股东大会审议。 用友网络科技股份有限公司董事会 二零一七年一月二十日