华泰联合证券有限责任公司 关于南通江海电容器股份有限公司 使用募集资金向全资子公司 南通江海储能技术有限公司、南通新江海动力电子有限公司增资的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为南通江海电容器股份有限公司（以下简称“江海股份”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，对公司使用募集资金向全资子公司南通江海储能技术有限公司（以下简称“江海储能”）、南通新江海动力电子有限公司（以下简称“新江海”）进行增资行为进行了审慎核查，核查情况及保荐意见如下： 一、本次使用募集资金向全资子公司增资的基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1224号核准，公司由主承销商 华泰联合证券有限责任公司采用网下询价配售的方式发行人民币普通股（A股） 94,562,647股，每股面值1元，发行价格为每股人民币12.69元，募集资金总 额为人民币1,199,999,990.43元，扣除保荐承销费用、审计验资费用、律师费 用等发行费用共计19,239,599.87元，募集资金净额1,180,760,390.56元。上 述募集资金业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具天衡验字（2016）00156号《验资报告》。 根据江海股份2015年度第一次临时股东大会审议通过的相关议案，本次募 集资金扣除发行费用后，投资项目情况如下： 单位：万元 序号 项目名称 投资金额 1 南通江海超级电容器产业化项目 80,000 2 高压大容量薄膜电容器扩产及其金属化镀膜项目 40,000 南通江海超级电容器产业化项目和高压大容量薄膜电容器扩产及其金属化镀膜项目的实施主体分别为江海储能和新江海。为保证募投项目的顺利实施，公司拟以增资或借款方式将募集资金注入项目实施主体公司。 本次拟以增资方式注入南通江海储能技术有限公司资金为5亿元，其中0.8 亿元用于增加注册资本，实施前江海储能的注册资本为1.2亿元，增资完成后江 海储能的注册资本为2亿元，增加资本公积4.2亿元；本次拟以增资方式注入新 江海动力电子资金为2亿元，其中0.5亿元用于增加注册资本，增资实施前新江 海的注册资本为2亿元，增资完成后新江海的注册资本为2.5亿元，同时增加资 本公积1.5亿元。本次注入的资金将全部用于南通江海超级电容器产业化项目和 高压大容量薄膜电容器扩产及其金属化镀膜项目的实施和建设。 本次增资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、本次增资对象基本情况 （一）江海储能 中文名称：南通江海储能技术有限公司 法定代表人：陈卫东 设立日期：2015年04月26日 注册地址：南通高新技术产业开发区希望大道998号 注册资本：12,000万元 经营范围：电容器及其配套设备、仪器仪表研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 南通江海储能技术有限公司为法人独资有限责任公司，股东为南通江海电容器股份有限公司。 （二）新江海 中文名称：南通新江海动力电子有限公司 法定代表人：陆军 设立日期：2011年11月28日 注册地址：南通高新技术产业开发区希望大道998号 注册资本：20,000万元 经营范围：薄膜电容器、金属化镀膜、电子基膜材料、薄膜电容器设备、仪器、仪表及其配件、铝电解电容器加工、制造、销售及进出口业务；薄膜电容器技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）南通新江海动力电子有限公司为法人独资有限责任公司，股东为南通江海电容器股份有限公司。 三、本次增资的目的及对公司的影响 本次增资资金来源于公司非公开发行股票而取得的募集资金。本次以募集资金对全资子公司进行增资将用于南通江海超级电容器产业化项目和高压大容量薄膜电容器扩产及其金属化镀膜项目的实施和建设，符合公司2015年第一次临时股东大会审议通过的与本次非公开发行相关的议案和相关法律法规的要求。本次以募集资金对全资子公司进行注资是基于募集资金投资项目实际运营的需要。 本次非公开发行募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于保障募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率，进而满足公司业务发展需要。 本次募集资金投入符合公司的发展战略和长远规划，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。 四、本次增资履行的程序 根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司本次向全资子公司增资事项属于董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过了增资的相关议案，独立董事发表了同意意见。 五、本次增资后对募集资金的管理 江海储能已与招商银行南通分行、保荐机构签订《三方监管协议》，并开设募集资金专用银行账户；新江海已与浦发银行南京分行、保荐机构签订《三方监管协议》，并开设募集资金专用银行账户。江海储能、新江海均将通过专用账户进行募集资金的存管和使用，并根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定使用该部分募集资金。 六、保荐机构结论性意见 经核查，保荐机构认为：公司使用募集资金向全资子公司增资事项已经履行了必要的审批程序，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过增资的相关议案，独立董事发表了同意意见。本次增资符合本次非公开发行股票募集资金使用计划的需要，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向及损害股东利益的情况，符合相关法律法规的要求。 因此，保荐机构同意江海股份使用募集资金向全资子公司江海储能、新江海增资的事项。 （以下无正文） （以下无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南通江海电容器股份有限公司使用募集资金向全资子公司南通江海储能技术有限公司、南通新江海动力电子有限公司增资的核查意见》签章页） 保荐代表人：_______________ 史玉文 ________________ 张怿 华泰联合证券有限责任公司 2017年1月11日