国海证券股份有限公司关于南京宝色股份公司 2016年下半年定期现场检查报告 保荐机构名称：国海证券股份有限公司 被保荐公司简称：宝色股份 保荐代表人姓名：刘迎军 联系电话：021-63906118 保荐代表人姓名：李伟林 联系电话：021-63906118 现场检查人员姓名：李伟林 孙贝贝 现场检查对应期间： □上半年 √下半年 现场检查时间： 2016年11-12月 一、现场检查事项 现场检查意见 （一）公司治理 是否 不适用 现场检查手段（包括但不限于本指引第33 条所列）：核查公司章程以及其他管 理制度、公司“三会”资料；核查了董监高变动资料及相关公告；核查股东持股情况；查看公司办公楼、厂房；核查控股股东及实际控制人其他投资情况、高管兼职情况；核查了公司财产权属证明、财务会计制度。 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √ 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √ 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议√ 内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √ 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、√ 规范性文件和本所相关业务规则履行职责 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信√ 息披露义务 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行相 √ 应程序和信息披露义务 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 √ 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 √ （二）内部控制 现场检查手段（包括但不限于本指引第33 条所列）：核查公司内部审计制度； 查看公司内部审计部门；核查审计部门人员资料；核查内部审计计划、内部审计报告。 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部√ 门 2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内 √ 部审计部门（中小企业板上市公司适用） 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 √ 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审 计部门提交的工作计划和报告等（中小企业板和创业板上√ 市公司适用） 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计 工作进度、质量及发现的重大问题等（中小企业板和创业√ 板上市公司适用） 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内√ 部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的 问题等（中小企业板和创业板上市公司适用） 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用√ 情况进行一次审计 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审 计委员会提交次一年度内部审计工作计划（中小企业板和√ 创业板上市公司适用） 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审 计委员会提交年度内部审计工作报告（中小企业板和创业√ 板上市公司适用） 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内√ 部控制评价报告（中小企业板和创业板上市公司适用） 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建 √ 立了完备、合规的内控制度 （三）信息披露 现场检查手段（包括但不限于本指引第33 条所列）：核查了公司信息披露相关 制度；核查了公司披露的相关公告，与公告相关的会议记录、审批流程、用印记录；查阅了深交所相关网站。 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 √ 2.公司已披露的内容是否完整 √ 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展√ 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √ 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司√ 信息披露管理制度的相关规定 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载√ （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：查阅了关联交易管理相关 制度、核查关联方清单；核查公司用章登记管理记录、银行对账单；核查公司大额资金往来。 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接√ 或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者√ 间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露√ 义务 4.关联交易价格是否公允 √ 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 √ 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义√ 务 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保√ 债务等情形 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相√ 应的审批程序和披露义务 （五）募集资金使用 现场检查手段（包括但不限于本指引第33 条所列）：核查募集资金相关管理制 度、募集资金三方监管协议、募集资金账户明细表及银行对账单；核查募集资金专项报告;查看募投项目实施情况。 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 √ 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 √ 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等√ 情形 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂√ 时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向 √ 变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动 资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风 险投资 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资 √已变更 效益是否与招股说明书等相符 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 √ （六）业绩情况 现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：核查公司财务报表、重要 合同、业绩预告；对比同行业上市公司情况。 1.业绩是否存在大幅波动的情况 √ 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 √ 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常√ （七）公司及股东承诺履行情况 现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：查阅公司股东名册；核查 股东的相关承诺；核查相关承诺的履行情况。 1.公司是否完全履行了相关承诺 √ 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 √ （八）其他重要事项 现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：核查现金分红的制度建立 情况；核查公司大额合同、大额资金往来、支付凭证、相关审批手续；与管理层沟通了解公司生产经营情况 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 √ 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 √ 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 √ 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化√ 或者风险 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 √ 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按 √ 相关要求予以整改 二、现场检查发现的问题及说明 无。 保荐代表人（签名）： 刘迎军 李伟林 保荐机构：国海证券股份有限公司 2017年 月 日