证券代码：600532 证券简称：宏达矿业 公告编号：2017-007 上海宏达矿业股份有限公司 关于控股股东及实际控制人权益变动的提示性公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本次权益变动属于上海宏达矿业股份有限公司（以下简称“宏达矿业” 或“公司”）控股股东及实际控制人梁秀红女士将其所持公司 77,409,858 股股 份协议转让给上海晶茨投资管理有限公司（以下简称“上海晶茨”，截至本公告披露日，上海晶茨已持有宏达矿业43,459,806股股份，占公司总股本的8.42%，为公司第二大股东，其实际控制人为颜静刚先生）。梁秀红女士为上海晶茨实际控制人颜静刚先生之配偶，与上海晶茨为一致行动关系，本次权益变动不触及要约收购。 本次权益变动前，公司控股股东、实际控制人为梁秀红女士；本次权益 变动后，上海晶茨成为公司控股股东，其合计持有宏达矿业 120,869,664 股股 份，占公司总股本的 23.42%，宏达矿业实际控制人为颜静刚先生；梁秀红女士 不再持有宏达矿业股份。 一、 本次权益变动基本情况 （一）本次权益变动 2017年1月11日，公司控股股东及实际控制人梁秀红女士与上海晶茨签订 了《股份转让协议》，梁秀红女士同意将其持有的宏达矿业无限售流通股 77,409,858股股份（占宏达矿业总股本的15%）转让给上海晶茨。梁秀红女士为 上海晶茨实际控制人颜静刚先生之配偶，与上海晶茨为一致行动关系。本次权益变动完成后，梁秀红女士不再持有宏达矿业股票；上海晶茨合计持有宏达矿业120,869,664股股份，占公司总股本的23.42%，为公司控股股东，公司实际控制人为颜静刚先生。具体情况详见公司于同日披露的《上海宏达矿业股份有限公司详式权益变动报告书》、《上海宏达矿业股份有限公司简式权益变动报告书》。 （二）《股份转让协议》的主要内容 甲方（转让方）：梁秀红 乙方（受让方）：上海晶茨投资管理有限公司 （甲方、乙方以下单独称为“一方”，合称为“双方”） 1、标的股份 1.1甲方同意将其持有的77,409,858股宏达矿业股份（占宏达矿业股份总数 的15%）（以下简称“标的股份”），以及由此所衍生的所有股东权益转让给乙方。 1.2标的股份全部为无限售流通股。 2、股份转让款 经甲乙双方协商一致，本次标的股份转让单价为25元/股，标的股份转让款 合计为人民币1,935,246,450.00元（大写：壹拾玖亿叁仟伍佰贰拾肆万陆仟肆佰 伍拾圆整）。 3、付款及过户安排 3.1 甲方应在本协议生效后20个工作日内将标的股份过户登记至乙方证券 账户名下。 3.2标的股份过户完成后3个月内，乙方向甲方支付全部转让款。 4、陈述与保证 4.1甲方的陈述与保证 （1）甲方拥有完全的权力和授权签署本协议并履行本协议项下的义务。 （2）甲方保证已按乙方要求披露与本次股份转让有关的全部资料，保证向乙方提供的所有资料、文件都是完全真实、准确、完整的，且不存在任何隐瞒、遗漏或误导成分。 （3）甲方保证在办理标的股份过户时，对标的股份拥有完整的所有权，在标的股份上并未设置任何担保权益或其他任何形式的限制，亦未设置任何形式的优先安排。 （4）甲方保证按本协议的约定及时签署、提供相关文件，以完成标的股份过户手续。 （5）甲方保证，在本协议签署后，不得与任何第三方就标的股份的处置进行协商、不得与任何第三方就该等事项签署任何协议、合同或其他任何关于处分标的股份的文件，确保标的股份在过户日前不被冻结、查封、拍卖、变卖、折价或以其他任何方式加以处分。 4.2乙方的陈述与保证 （1）乙方拥有完全的权力和授权签署本协议并履行本协议项下的义务。 （2）乙方保证按照本协议的约定按时向甲方支付股份转让价款。 （3）乙方保证及时签署相关法律文件，配合甲方按时完成标的股份过户手续。 5、违约责任 5.1任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证或承 诺给对方造成损失的，应承担全部赔偿责任。 5.2甲方未及时办理标的股份过户登记手续的，每迟延一日，甲方应按转让 款的万分之五向乙方支付违约金；迟延超过15日的，甲方应按转让款的千分之 五向乙方支付违约金。 5.3如甲方违反本协议约定不向乙方过户股票或未能将全部标的股份过户给 乙方或出现部分股票不能过户的情况，则乙方有权要求甲方按转让价款的千分之五向乙方支付违约金。 5.4 乙方违反本协议约定，未及时足额支付转让款的，每逾期一日，乙方应 按迟延支付款项的万分之五向甲方支付违约金。 6、适用法律和争议解决 6.1本协议适用中国法律进行解释。 6.2如因履行本协议发生纠纷，双方应首先友好协商解决；协商不成的，任 何一方均可向原告所在地法院提起诉讼。 7、其他 7.1本协议自甲方签字、乙方签章之日起成立并生效。 二、所涉及后续事项 （一）本次协议转让股份事项导致公司控股股东及实际控制人发生变化，本次股份转让前、后的股权结构如下： 1、转让前的股权结构图： 颜静刚 夫妻 梁秀红 （实际控制人） 95.00% 上海中技企业集团有限公司 100.00% 上海晶茨投资管理有限公司 8.42% 15% 一致行动人 宏达矿业 2、转让后的股权结构图： （二）本次权益变动涉及信息披露义务人梁秀红女士、上海晶茨披露的权益变动报告书，具体内容详见公司于同日发布于上海证券交易所网站的相关资料。 特此公告。 上海宏达矿业股份有限公司董事会 二�一七年一月十二日