证券代码：300353 证券简称：东土科技 公告编码：2017-004 北京东土科技股份有限公司 关于公司参与公开摘牌收购科银京成100%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 北京东土科技股份有限公司（以下简称“公司”或“东土科技”）拟以自有资金公开摘牌收购中航航空电子有限公司（以下简称“中航航空电子”）、中国航空工业集团公司西安飞行自动控制研究所（以下简称“中航工业自控所”）以及中国航空工业集团公司西安航空计算技术研究所（以下简称“中航工业计算所”）持有的北京科银京成技术有限公司（以下简称“科银京成”）100%股权，标的资产在北京产权交易所的挂牌底价为20535.84万元人民币。 本次对外投资事项已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，董事会授权管理层办理本次公开摘牌、签订相关协议等事宜。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）、《公司章程》等有关规定，本次对外投资事项属于本公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。本次对外投资不属于重大资产重组，不涉及关联交易。 公司将根据董事会决议及相关授权向北京产权交易所提交产权受让申请。 现将本次拟投资事项的基本情况公告如下： 一、标的公司情况 （一）基本情况 公司名称：北京科银京成技术有限公司 注册地址：北京市海淀区中关村南大街6号中电信息大厦11层1109号 法定代表人：车宏 注册资本：2,000万元 成立日期：2008年8月28日 经营范围：经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。技术开发、转让、咨询、培训、服务；销售开发后的产品、计算机软硬件及外围设备、电讯设备、电子元器件；承接计算机网络工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）股权结构 序 注册资本 实收资本 出资 号 股东名称 形式 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比 920.00 46.00% 920.00 46.00% 货币 1 中航航空电子有限公司 知识产 280.00 14.00% 280.00 14.00% 权 中国航空工业集团公司 2 西安航空计算技术研究 400.00 20.00% 400.00 20.00% 货币 所 中国航空工业集团公司 3 西安飞行自动控制研究 400.00 20.00% 400.00 20.00% 货币 所 合计 2,000.00 100% 2,000.00 100.00% - （三）最近一年及一期的主要财务指标 项目 2016年6月30日 2015年12月31日 总资产 33,924,103.92 46,034,743.05 负债 24,740,002.68 37,511,221.35 净资产 9,184,101.24 8,523,521.70 2016年1-6月 2015年度 营业收入 16,344,185.37 41,414,292.57 营业利润 388,500.27 4,755,845.91 净利润 660,579.54 4,752,319.96 以上数据来源于立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京科银京成技术有限公司审计报告》（信会师报字[2016]第728234号）。 二、转让方情况 （一）中航航空电子 名称 中航航空电子有限公司 成立日期 2007年10月22日 企业性质 一人有限责任公司（法人独资） 住所 北京市海淀区北三环西路43号6区 注册资本 24,000万人民币 法定代表人 车宏 营业期限 长期 飞机机载电子产品及工业和通用电子产品的研制、生产与销售；信 经营范围 息系统的开发、应用、销售与服务；自动化产品及控制设备、电子 元器件、仪器仪表及仿真设备的研制、生产与销售；计算机软件产 品的开发与销售。 （二）中航工业自控所 单位名称 中国航空工业集团公司西安飞行自动控制研究所 法定代表人 宋科璞 开办资金 27,834万元 注册地址 陕西省西安市雁塔区电子城电子一路92号 机构类型 事业单位法人 举办单位 中国航空工业集团公司 飞行控制系统和惯性导航系统研制，高精度惯性器件研制、精密机 经营范围 电器件研制、电子技术应用研究、计算机应用技术研究、自动测试 设备和特种医疗设备研制、相关专业培训 （三）中航工业计算所 单位名称 中国航空工业集团公司西安航空计算技术研究所 法定代表人 周波 开办资金 10,199万元 注册地址 陕西省西安市锦业二路15号 机构类型 事业单位法人 举办单位 中航工业集团公司 经营范围 机载和弹载计算机软硬件研制，计算机应用技术研究，软件测试研 究、多层印制板与加固机箱研制、相关研究所培养与咨询服务 三、交易主要内容 1、交易定价：科银京成100%股权挂牌底价为20535.84万元人民币。 2、定价原则：根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字[2016]第1108号），以2016年6月30日为评估基准日，科银京成股东全部权益价值(净资产价值)为20,535.83万元。中航航空电子、中航工业自控所和中航工业计算所通过北京产权交易所公开挂牌转让科银京成100%股权，标 的资产挂牌底价为20535.84万元。 3、交易方式及交易合同：公司将根据董事会决议及相关授权向北京产权交易所提交产权受让申请，并在取得北京产权交易所出具的书面资格确认意见后，与交易对方签订产权交易合同。 公司将根据本次公开摘牌收购股权的进展情况，依照证券监督管理部门的有关规定履行信息披露义务。 四、本次交易的目的和对公司的影响 军品业务是公司重点发展的业务之一，公司产品目前已进入军队作战指挥系统、海军舰船装备等国防领域。本次收购完成后，公司在工业控制网络硬件设备领域的成熟技术可与标的公司领先的嵌入式软件技术形成良好的协同效应，从而抓住军队信息化及军民融合的历史机遇，更好的服务于国防客户和民用客户。 本次交易，有利于两家公司各自发挥专业优势，在工业通信和控制等领域形成协同效应，更好的满足客户国产、自主、可控的需求，促进相关业务的发展。 特此公告。 北京东土科技股份有限公司 董事会 2017年1月11日