大连天神娱乐股份有限公司 关于限制性股票激励计划 第一个解锁期解锁条件成就的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示： 1、公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已经成就； 2、公司限制性股票激励计划第一期可解锁的限制性股票激励对象为4名， 可解锁的限制性股票数量为144万股，占目前公司总股本比例为0.49%； 3、本次限制性股票在办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。 大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年1月11日召开 的第三届董事会第四十次会议审议通过了《关于限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《限制性股票激励计划（草案）》等相关规定以及公司2015年第六次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为公司限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，且本次实施的激励计划与已披露的激励计划无差异，同意公司按照激励计划的相关规定办理限制性股票第一个解锁期的相关解锁事宜。本次符合解锁条件的激励对象合计 4人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为1,440,000股，占公司目前股份总数的0.49%，具体内容如下： 一、限制性股票激励计划概述及已履行的相关审批程序 （一）公司限制性股票激励计划简述 《大连天神娱乐股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“激励计划”）及其摘要已经公司2015年第六次临时股东大会审议通过，主要内容如下： 第1页共9页 1、标的种类：激励计划拟授予激励对象限制性股票。 2、标的股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。 3、授予价格：授予激励对象限制性股票的价格为48.85 元/股。 4、激励对象：激励计划涉及的激励对象共计5人，包括公司部分董事、高 级管理人员及公司核心员工，不包括公司独立董事、监事。激励对象人员名单及分配情况如下表所示： 姓名 职务 获授的限制性 占授予限制性股 占总股本的比例 股票数量(万股) 票总数的比例 徐红兵 子公司为爱普副董 220 40.00% 0.99% 事长、总经理 罗真德 子公司为爱普董 220 40.00% 0.99% 事、副总经理 尹春芬 董事、副总经理 70 12.73% 0.31% 张执交 副总经理、董事会 20 3.64% 0.09% 秘书 孙军 财务总监 20 3.64% 0.09% 合计 550 100.00% 2.47% 5、对限制性股票的锁定期安排： 本激励计划有效期为自权益授予之日4年。 本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。激励对象 根据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。 在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。解锁安排如表所示： 解锁安排 解锁时间 解锁比例 第一次解锁 自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次 授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 30% 第二次解锁 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次 授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 35% 第三次解锁 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次 授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 35% 6、解锁条件： 解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解锁。 第2页共9页 （1）本公司未发生如下任一情形 1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； 3）中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形 1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； 2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； 3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；4）公司董事会认定的其他情形。 （3）达成公司层面解锁业绩条件： 解锁期 业绩考核目标 第一个解锁期 2015年，公司备考合并口径实现净利润不低于5.7亿元或公司合并口 径实现的净利润不低于3.2亿元； 第二个解锁期 2016年，公司合并口径实现净利润不低于7.0亿元； 第三个解锁期 2017年，公司合并口径实现净利润不低于7.7亿元。 注：1）以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。 2）限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。 3）2015年，公司备考合并口径实现的净利润是指上市公司并购北京妙趣横 生网络科技有限公司、雷尚（北京）科技有限公司、Avazu Inc.以及上海麦橙网 络科技有限公司完成后（2015年10月22日上述四个公司已完成过户及交割手 续，上市公司自2015年11月1日起合并其财务报表），上市公司全年的净利润 与上述四家公司2015年1-10月实现的净利润的总和。 由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。 未满足上述第（1）条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司以调整后的回购价格回购注销；激励对象未满足上述第（2）条规定的，该激励对象持有的全部未解锁的限制性股票不得解锁，由 第3页共9页 公司以授予价格回购注销；若满足第（1）条、第（2）条的规定，但不满足第（3）条的规定，所有激励对象持有的当期可以解锁的股票不得解锁，由公司以调整后的回购价格回购注销。调整后的回购价格参考下列公式予以确定： 调整后的回购价格=授予价格×（1+10%×回购之日距离授予日的天数/360） 满足第3条的规定，但解锁时公司股价较草案公告时下跌幅度较大，继续实施当期激励计划丧失了预期的激励效果，为了消除业绩达标但公司股价下跌带来的负面影响，公司董事会可决定终止该期激励计划，激励对象当期应当解锁的股票不得解锁，由公司以调整后的回购价格回购注销。 （4）激励对象层面考核内容 根据《股权激励计划实施考核办法》，激励对象任何一期考核不合格，各解锁期内不能解锁的限制性股票由公司以授予价格回购注销。 （二）履行的相关审批程序 1、2015年11月19日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了 《关于公司 及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。同时审议并通过了《关于召开2015年第六次临时股东大会的议案》。 2、2015年11月19日，公司召开第三届监事会第九次会议，会议审议通过 了《关于公司 及其摘要的议案》、《关于核实公司限制性股票激励计划之激励对象名单的议案》等相关议案，发表了《关于股权激励计划激励对象名单的核实意见》。 3、2015年12月8日，公司召开2015年第六次临时股东大会，会议审议通 过了《关于公司 及其摘要的议案》等相关议案，公司限制性股票激励计划获得股东大会的审议批准。 4、根据《激励计划（草案）》及公司2015年第六次临时股东大会对董事会 的授权，2015年12月14日，公司召开第三届董事会第十七次会议，非关联董 事审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次限制性股票授予日为2015年12月14日，授予5名激励对象共计550万股限制性股票。公司独立董事对本次激励计划授予相关事项发表了独立意见，认为本次授予 第4页共9页 符合《管理办法》和《备忘录1、2、3号》和《激励计划（草案）》及其摘要中 关于授予日的相关规定，同意向公司5名激励对象授予550万股限制性股票。 5、2015年12月14日，公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于向 激励对象授予限制性股票的议案》，认为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象名单与公司2015年第六次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中的激励对象相符。 6、2015年12月30日，公司完成了限制性股票授予登记工作，并披露了《关 于限制性股票授予完成的公告》，限制性股票的上市日期为2016年1月4日。 7、2017年1月11日，公司召开第三届董事会第四十次会议和第三届监事 会第二十一次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见；监事会对激励计划第一个解锁期所涉及的解锁和回购的相关事宜分别进行了核查。 二、本次实施的激励计划相关内容与股东大会审议的公司限制性股票激励计划是否存在差异的说明 本次实施的激励计划相关内容与股东大会审议的公司限制性股票激励计划无差异。 三、激励计划设定的第一个解锁期解锁条件成就的说明 （一）锁定期 根据公司激励计划，本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内 为锁定期。第一个解锁期为自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授 予日起24个月内的最后一个交易日当日止，解锁数量为授予限制性股票总数的 30%。 公司首次授予的限制性股票授予日为2015年12月14日，截至本公告日，公 司首次授予的限制性股票第一个锁定期已届满。 （二）解锁条件成就情况说明： 第5页共9页 序号 解锁条件 解锁条件成就情况说明 1 公司未发生如下任一情形： 公司未发生前述任一情 1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会 形，满足解锁条件。 计师出具否定意见或者无法表示意见的审计 报告； 2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证 监会予以行政处罚； 3）中国证监会认定的其他情形。 2 激励对象未发生如下任一情形： 激励对象未发生前述任 1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布 一情形，满足解锁条件。 为不适当人选的； 2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证 监会予以行政处罚的； 3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、 监事、高级管理人员情形的； 4）公司董事会认定的其他情形。 3 公司层面解锁业绩条件： 公司 2015年合并口径实 第一个解锁期的业绩考核指标为：2015年，现的归属于上市公司股 公司备考合并口径实现净利润不低于 5.7亿东的扣除非经常性损益 元或公司合并口径实现的净利润不低于 3.2的净利润为 亿元； 364,452,303.48元。 4 激励对象层面考核： 4名激励对象个人考核结 根据《股权激励计划实施考核办法》，激励 果均为A，满足解锁条件。 对象任何一期考核不合格，各解锁期内不能 解锁的限制性股票由公司以授予价格回购注 销。 第6页共9页 综上所述，公司董事会认为《激励计划（草案）》设定的第一个解锁期解锁条件已经成就。根据公司2015年第六次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理限制性股票首次授予第一个解锁期的相关解锁事宜。 四、限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的激励对象及可解锁限制性股票数量 获授的限制性 第一次可解锁 剩余未解锁限 姓名 职务 股票数量(万股) 限制性股票数 制性股票数量（万 量（万股） 股） 徐红兵 子公司为爱普副董 220 66 154 事长、总经理 罗真德 子公司为爱普董 220 66 154 事、副总经理 张执交 副总经理、董事会 20 6 14 秘书 孙军 财务总监 20 6 14 合计 480 144 336 五、董事会薪酬与考核委员会关于对公司限制性股票激励计划激励对象第一期解锁的核查意见 本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划等的规定，在考核年度内考核结果均为A，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效，同意公司按照激励计划的相关规定办理第一期解锁相关事宜。 六、监事会、独立董事、律师事务所的核实意见 （一）监事会的核实意见 监事会认为：公司本次限制性股票第一个解锁期公司业绩及其他条件符合《上市公司股权激励管理办法》以及《大连天神娱乐股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次解锁的4名激励对象符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规中关于主体资格的规定，其在锁定期内的考核结果符合公司《激励计划（草案）》规定的解锁要求，解锁资格合法、有效， 第7页共9页 同意公司办理相关解锁事宜。 （二）独立董事的独立意见 1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》等法律法规规定的实施激励计划的情形，公司具备实施激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定不得解锁的情形。 2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人考核结果相符，其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。 3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。 综上，同意公司4名激励对象在激励计划规定的第一个解锁期内解锁。 （三）律师事务所的结论性意见 北京德恒律师事务所律师认为，公司限制性股票激励计划第一期解锁事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录1-3 号》、《中小企业板信息披露备忘录第4号：股权激励》和《激励计划(草案)》的相关规定。本次限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，公司尚需向证券交易所和证券登记结算机构办理解锁手续。 七、备查文件 1、第三届董事会第四十次会议决议； 2、第三届监事会第二十一次会议决议； 3、独立董事意见； 4、北京德恒律师事务所出具的《关于大连天神娱乐股份有限公司限制性股票激励计划第一期解锁及回购注销部分限制性股票的法律意见》。 特此公告。 第8页共9页 大连天神娱乐股份有限公司董事会 2017年1月11日 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