国海证券股份有限公司 关于桂林莱茵生物科技股份有限公司详式权益变动报告书 之 财务顾问核查意见 财务顾问特别声明 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容第15号――权益变动报告书》等法律法规和规范性文件的规定，国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。为此，本财务顾问特作出以下声明： 1、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已向本财务顾问作出承诺,保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。本财务顾问确信此次权益变动的有关申报文件的内容与格式符合规定。 2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。 3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。 4、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。 5、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。 6、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何利益关系，就本次详式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。 7、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。 目录 第一节 释义......5 序言......6 第二节 对信息披露义务人披露的详式权益变动报告书内容的核查......7 第三节 对信息披露义务人及一致行动人介绍的核查......8 一、信息披露义务人基本情况......8 二、一致行动人基本情况......8 三、信息披露义务人及一致行动人诚信状况核查......8 四、信息披露义务人及一致行动人持有境内外其他公司5%以上股份情况的核查......8 五、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形......8 六、信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件 ...... 9 七、核查意见......9 第四节 对权益变动目的及决定的核查......11 一、权益变动目的......11 二、信息披露义务人及一致行动人是否有意在未来12个月内继续增加或减少其在上市 公司中拥有权益的股份......11 三、权益变动决定已履行的程序及具体时间......11 四、核查意见......11 第五节 对权益变动方式的核查......12 一、本次权益变动前，信息披露义务人及一致行动人持有上市公司权益情况......12 二、本次权益变动基本情况......12 三、本次权益变动后莱茵生物的股权结构......12 四、信息披露义务人持有上市公司股份权利受限情况......12 五、核查意见......13 第六节 对资金来源的核查......14 一、本次交易的资金总额及来源......14 二、信息披露义务人关于资金来源的声明......14 三、核查意见......14 第七节 对后续计划的核查......15 一、对莱茵生物主营业务的调整计划、组织结构的调整、《公司章程》的修改、现有员工聘用计划的调整、分红政策调整的情况.........................................................................15 二、对莱茵生物重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策情况......15 三、对莱茵生物董事、监事或者高级管理人员的更换情况......15 四、核查意见......15 第八节 对上市公司的影响分析的核查......16 一、对莱茵生物独立性的影响......16 二、关联交易......16 三、同业竞争......16 四、核查意见......16 第九节 对信息披露义务人及一致行动人与莱茵生物之间的重大交易的核查 ...... 17 第十节 对前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查......18 一、信息披露义务及一致行动人在前六个月买卖上市公司股份的情况 ...... 18 二、核查意见......18 第十一节 对其他重大事项的核查......19 第十二节 财务顾问意见......20 第一节释义 在本报告中，除非文义另有说明，以下简称和术语具有如下含义： 信息披露义务人 指 蒋小三 一致行动人 指 秦本军、蒋安明 信息披露义务人及其一指 蒋小三、秦本军、蒋安明 致行动人 莱茵生物、上市公司、公指 桂林莱茵生物科技股份有限公司 司 国海证券、本财务顾问指 国海证券股份有限公司 本报告书、《详式权益变指 桂林莱茵生物科技股份有限公司详式权益变动报 动报告书》 告书 信息披露义务人通过竞价交易系统增持上市公司 本次权益变动 指 股份1,300,000股。信息披露义务人及其一致行动 人合并持有上市公司股份达到上市公司股本20% 的行为。 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《准则第15号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第15号――权益变动报告书（2014年修订）》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 元 指 人民币元，中国法定流通货币单位 序言 本次权益变动前，信息披露义务人及一致行动人共持有控制莱茵生物限售及无限售流通股共计86,145,240股，占莱茵生物总股本比例为19.70%，本次权益变动后，信息披露义务人与一致行动人共持有、控制莱茵生物限售及无限售流通股87,445,240股，占莱茵生物总股本比例为20.00%。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《收购办法》、《准则第15号》及其他相关的法律、法规要求，蒋小三、秦本军及蒋安明为本次权益变动的信息披露义务人，蒋小三、秦本军及蒋安明履行了披露《详式权益变动报告书》等信息披露义务。 根据上述法规的要求，国海证券股份有限公司接受信息披露义务人的委托，担任其本次权益变动的财务顾问，并就其所披露的《详式权益变动报告书》的有关内容出具核查意见。本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽职义务。 第二节 对信息披露义务人披露的详式权益变动报告 书内容的核查 本次权益变动的信息披露义务人为蒋小三。信息披露义务人编制的《桂林莱茵生物科技股份有限公司详式权益变动报告书》主要包括释义、信息披露义务人介绍、本次权益变动的目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司影响的分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月买卖上市交易股份的情况、信息披露义务人的财务情况、其他重大事项与备查文件。经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的详式权益变动报告书符合《收购办法》、《格式准则第15号》的要求，所披露的内容真实、准确、完整，不存在故意遗漏或虚构交易、重要事项或者其他重要信息的情形。 第三节 对信息披露义务人及一致行动人介绍的核查 一、信息披露义务人基本情况 信息披露义务人：蒋小三 蒋小三先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 4523221983********。本次权益变动后，蒋小三先生持有公司股份1,300,000股， 占公司总股本比例为0.30%。 二、一致行动人基本情况 一致行动人：秦本军 秦本军先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 4523221974********。截至2017年1月10日，持有公司股份76,840,512股，占 公司总股本比例为17.57%。 一致行动人：蒋安明 蒋安明先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 4523221978********。截至2017年1月10日，持有公司股份9,304,728股，占 公司总股本比例为2.13%。 三、信息披露义务人及一致行动人诚信状况核查 经核查，本财务顾问未发现有证据表明信息披露义务人在过去五年内，受到任何与证券市场有关的行政诉讼、刑事处罚，或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 四、信息披露义务人及一致行动人持有境内外其他公司5%以上股份 情况的核查 持股超过5%以上境内外上市公司的情况 截至本意见书签署日，除持有莱茵生物股份外，信息披露义务人及一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。 五、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形 蒋小三、秦本军及蒋安明不存在《收购办法》第六条规定的情形，即不存在： 1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为； 4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形； 5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 六、信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件 信息披露义务人已经按照《收购办法》第五十条，提供了相关说明文件，情况如下： （一）信息披露义务人及一致行动人为在中华人民共和国公民，已经提交了公民身份证明。 （二）在本次权益变动完成后，信息披露义务人及一致行动人在近期不提出修改上市公司章程、改选上市公司董事会、改变或者调整上市公司主营业务的计划，已补充说明其具备规范运作上市公司的管理能力。 （三）信息披露义务人及一致行动人与莱茵生物不存在同业竞争关系；信息披露义务人及一致行动人与莱茵生物之间也没有发生重大关联交易；本次权益变动不会导致同业竞争等利益冲突，不会影响莱茵生物业务经营的独立性。 （四）信息披露义务人及一致行动人已出具其控股股东或实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明、持有其他上市公司股份的说明等材的情况说明。 （五）财务顾问国海证券股份有限公司对信息披露义务人最近3年的诚信记 录、资金来源合法性、信息披露义务人具备履行相关承诺的能力以及相关信息披露内容真实性、准确性、完整性，出具了核查报告，发表了核查意见。 七、核查意见 经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》如实披露了上述内容，信息披露义务人及一致行动人基本情况、控股股东和实际控制人情况、主要业务情况、主要财务情况等真实、准确、完整；信息披露义务人最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；除持有 莱茵生物股份外，信息披露义务无在境内、外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况；一致行动人除持有莱茵生物外无在境内、外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形；信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。 第四节 对权益变动目的及决定的核查 一、权益变动目的 本次权益变动的目的是信息义务披露人认可莱茵生物的长期发展理念，看好莱茵生物的发展前景，通过增持分享莱茵生物未来的经营成果。 二、信息披露义务人及一致行动人是否有意在未来12个月内继续增 加或减少其在上市公司中拥有权益的股份 截至《详式权益变动报告书》签署日，除本次权益变动外，在未来12个月 内，信息披露义务人将根据证券市场整体状况并结合公司的发展情况及股票价格等因素，决定是否继续增持或处置上市公司的股份。若涉及权益变动，信息披露义务人将及时履行信息披露义务。 三、权益变动决定已履行的程序及具体时间 2017年1月10日，蒋小三决定通过集合竞价方式增持莱茵生物股份。 四、核查意见 经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》如实披露了上述内容，本次权益变动的目的未与现行法律、法规的要求相违背，权益变动目的合法、合规、真实、可信；信息披露义务人本次权益变动已履行所需要的授权和批准程序。 第五节 对权益变动方式的核查 一、本次权益变动前，信息披露义务人及一致行动人持有上市公司权益情况 本次权益变动前，信息披露义务人及一致行动人持有上市公司权益情况如下表： 持股人 持股数量（股） 占总股本比例（%） 秦本军 76,840,512 17.57 蒋安明 9,304,728 2.13 合计 86,145,240 19.70 二、本次权益变动基本情况 2017年1月10日，信息披露义务人通过集中竞价交易系统增持莱茵生物股 份1,300,000股，约占公司总股本的0.30%，买入价格区间为每股12.43元。 三、本次权益变动后莱茵生物的股权结构 本次权益变动后，信息披露义务人及一致行动人合计持有、控制莱茵生物限售及无限售流通股87,445,240股，占莱茵生物总股本比例为20.00%。具体如下表所示： 持股人 持股数量（股） 占总股本比例（%） 秦本军 76,840,512 17.57 蒋安明 9,304,728 2.13 蒋小三 1,300,000 0.30 合计 87,445,240 20.00 本次权益变动前,信息披露义务人及一致行动人合计持有、控制莱茵生物限售及无限售流通股86,145,240股，占莱茵生物总股本比例为19.70%，为莱茵生物第一大股东；本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人合计持有莱茵生物股份87,445,240股,占莱茵生物总股本20.00%，仍为莱茵生物第一大股东。四、信息披露义务人持有上市公司股份权利受限情况 截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人持有的莱茵生物股份权利限制情况如下： 姓名 质押数量（股） 占所持股份比例（%） 占总股本比例（%） 秦本军 28,510,000 37.10% 6.52% 除上述情况外，信息披露义务人及其一致行动人持有的莱茵生物股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。 五、核查意见 经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》如实披露了上述内容，信息披露义务人对莱茵生物进行增持。本次权益变动前,信息披露义务人及一致行动人合计持有、控制莱茵生物限售及无限售流通股86,145,240股，占莱茵生物总股本比例为19.70%，为莱茵生物第一大股东；本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人合计持有莱茵生物股份87,445,240股，占莱茵生物总股本的20.00，仍为莱茵生物第一大股东。本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。 第六节 对资金来源的核查 一、本次交易的资金总额及来源 本次交易的资金来源为信息披露义务人自有或自筹。不存在其他支付安排。 二、信息披露义务人关于资金来源的声明 本次权益变动需支付的资金来源自信息披露义务人自有或自筹资金，不存在直接或者间接来源于上市公司的情形。 三、核查意见 经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》如实披露了上述内容，信息义务披露人及其一致行动人增持莱茵生物股票，所需资金全部来信息披露义务人自有或自筹资金，不存在直接或者间接来源于上市公司的情形。 第七节 对后续计划的核查 一、对莱茵生物主营业务的调整计划、组织结构的调整、《公司章程》的修改、现有员工聘用计划的调整、分红政策调整的情况 截至本报告书签署日，在未来12个月内，信息披露义务人不会对莱茵生物 当前主营业务、组织结构、现有员工聘用计划、分红政策做出重大调整的，也不会提出修改《公司章程》议案。未来如有相关计划，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。 二、对莱茵生物重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人没有筹划针对上市公司或其子公司的资产业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。未来如有重组计划，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。 三、对莱茵生物董事、监事或者高级管理人员的更换情况 在未来3个月内，信息披露义务人不会向莱茵生物董事会提名新的董事、监 事。 四、核查意见 经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》如实披露了上述内容，本次权益变动完成后，信息披露义务人在未来3个月内不会向莱茵生物董事会提名新的董事、监事；未来3个月内不会对莱茵生物当前主营业务、组织结构、现有员工聘用计划、分红政策做出重大调整的，也不会提出修改《公司章程》议案；未来3个月内不会筹划针对上市公司或其子公司的资产业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。 第八节 对上市公司的影响分析的核查 一、对莱茵生物独立性的影响 本次权益变动完成后,信息披露义务人及其一致行动人承诺与莱茵生物人员、资产、财务、机构、业务上做到“五分开”，保证桂林莱茵生物科技股份有限公司人员独立、资产独立、财务独立、机构独立和业务独立。 二、关联交易 近24个月内，信息披露义务人与上市公司之间没有发生重大关联交易。信 息披露义务人承诺将尽量避免与上市公司之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定，并将履行合法合规的审议程序，及时对关联交易事项进行信息披露。信息披露义务人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过上市公司的经营决策权损害上市公司及其他股东的合法权益。 三、同业竞争 目前莱茵生物主营植物提取业务，截至本报告书签署之日，信息披露义务人与上市公司之间不存在直接同业竞争的情况。信息披露义务人承诺不直接或间接从事、参与或进行与上市公司的生产、经营相竞争的任何活动。 四、核查意见 经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》如实披露了上述内容，本次权益变动行为不会影响莱茵生物的独立性，不会对关联交易产生重大影响，不会导致同业竞争的情况。 第九节 对信息披露义务人及一致行动人与莱茵生物 之间的重大交易的核查 信息披露义务人及一致行动人在本报告书签署日前24个月内未与莱茵生物 及其子公司之间发生任何重大交易。 核查意见 经核查，信息披露义务人出具的书面承诺，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》如实披露了上述内容。 第十节 对前六个月内买卖上市公司股份的情况的核 查 一、信息披露义务及一致行动人在前六个月买卖上市公司股份的情况除本次权益变动外，信息披露义务人及一致行动人在本报告书签署之日前六个月内未买卖莱茵生物股票。 二、核查意见 经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》如实披露了上述内容，除本次权益变动外，信息披露义务人及一致行动人不存在最近六个月违规买卖莱茵生物股份情况。 第十一节 对其他重大事项的核查 一、截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人不存在与本次股份增持有关的应当披露的其他重大事项。 二、报告书已按有关规定对本次股份增持的有关信息作了如实披露，无其他为避免报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。 三、信息披露义务人及一致行动人承诺报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 第十二节 财务顾问意见 本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人及一致行动人详式权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于桂林莱茵生物科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》签字盖章页） 财务顾问主办人： 李宝 马正 法定代表人（或授权代表）： 何春梅 财务顾问：国海证券股份有限公司（盖章） 2017年1月12日