招商证券股份有限公司 关于 通富微电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易行政许可项目之并购重组审核委员会审核意见回复的核查意见 独立财务顾问 二�一七年一月 中国证券监督管理委员会： 2017年1月4日，经贵会上市公司并购重组审核委员会2017 年第1次工 作会议审核，通富微电子股份有限公司（曾用名：“南通富士通微电子股份有限公司”，以下简称“通富微电”、“公司”或“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案获得有条件通过。根据贵会审核结果公告的要求，招商证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司聘请的独立财务顾问，就审核意见所涉及问题进行了核查，现将有关情况回复如下，请予审核。 本回复中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《通富微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》释义相同。 请申请人补充说明本次交易募集配套资金投向通富超威苏州的具体形式，项目开展是否存在障碍。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 回复： 一、本次交易募集配套资金投向通富超威苏州的具体形式 上市公司将通过借款方式将本次交易募集配套资金投向通富超威苏州，进而实施本次交易的募集配套资金投资项目。 上市公司于2016年1月12日召开第五届董事会第二十三次会议审议通过了 《关于使用募集资金向苏州通富超威半导体有限公司提供借款的议案》。同意通富微电以合法方式向通富超威苏州提供不超过人民币9.69亿元的借款，用于已经批准的智能移动终端及图像处理等集成电路封装测试项目（不超过人民币4.03亿元）和高性能中央处理器等集成电路封装测试项目（不超过人民币5.66亿元），借款资金来源为通富微电发行股份购买资产而募集的配套资金。若募集资金到位时间与项目实施进度不一致，可由通富微电或通富超威苏州根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。其中，借款期限为5年，到期后上市公司可根据届时证监会、深交所及上市公司相关规定（如有）借予通富超威苏州滚动使用。借款利率按《借款协议》签署时中国人民银行同期贷款基准利率确定。借款本息的还款资金来源为通富超威苏州的自有资金。 二、项目开展是否存在障碍 （一）上市公司以借款方式将本次交易募集配套资金投向通富超威苏州进行相关募投项目建设已获得通富超威苏州董事会全体成员的一致同意 2017年1月6日，通富超威苏州董事会全体成员一致同意并签署《苏州通 富超威半导体有限公司董事会书面决议》，具体内容如下： “鉴于:董事会于2016年9月30日批准通富超威苏州从通富微电子股份有 限公司（以下简称“通富微电”）筹集资金最高达到约4.03亿元人民币，用于《智 能移动终端及图像处理等集成电路封装测试项目》；批准通富超威苏州从通富微电筹集资金最高达到约5.66亿元人民币，用于《高性能中央处理器等集成电路封装测试项目》。 决议: 董事会批准通富微电以合法方式向通富超威苏州提供不超过人民币 9.69亿元的借款，用于已经批准的智能移动终端及图像处理等集成电路封装测试 项目（不超过人民币4.03亿元）和高性能中央处理器等集成电路封装测试项目 （不超过人民币5.66亿元），借款资金来源为通富微电发行股份购买资产而募集 的配套资金。若募集资金到位时间与项目实施进度不一致，可由通富微电或通富超威苏州根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。其中，借款期限为5年，到期后可滚动使用。借款利率按《借款协议》签署时中国人民银行同期贷款基准利率确定。借款本息的还款资金来源为通富超威苏州的自有资金。” （二）本次交易募投项目已履行现阶段应当履行的项目投资政府审批程序1、智能移动终端及图像处理等集成电路封装测试项目已履行的政府审批程序 （1）智能移动终端及图像处理等集成电路封装测试项目已完成在苏州工业园区经济发展委员会的备案工作，备案号：3205101604696。 （2）该项目已取得苏州工业园区国土环保局出具的《建设项目环保审批意见》（档案编号：002213700）。 （3）该项目已取得苏州工业园区经济发展委员会下发《苏州通富超威半导体有限公司智能移动终端及图像处理等集成电路封装测试项目节能评估报告书的审查意见》（苏园经能审[2016]36号），同意该项目节能评估报告书。 2、高性能中央处理器等集成电路封装测试项目已履行的政府审批程序 （1）高性能中央处理器等集成电路封装测试项目已完成在苏州工业园区经济发展委员会的备案工作，备案号：3205101604695。 （2）该项目已取得苏州工业园区国土环保局出具的《建设项目环保审批意见》（档案编号：002213800）。 （3）该项目已取得苏州工业园区经济发展委员会下发《苏州通富超威半导体有限公司高性能中央处理器等集成电路封装测试项目节能评估报告书的审查意见》（苏园经能审[2016]37号），同意该项目节能评估报告书。 除上述备案、环评、能评程序外，上述项目的建设尚需就其改扩建取得建设工程规划许可证和建设工程施工许可证。该等建设工程规划许可证和建设工程施工许可证将于开工建设前办理，且其办理不存在实质性障碍。 （三）通富超威苏州具备实施本次交易募投项目的场地及相关技术条件1、通富超威苏州具备实施本次交易募投项目的场地 智能移动终端及图像处理等集成电路封装测试项目及高性能中央处理器等集成电路封装测试项目均在通富超威苏州现有厂区内进行建设，无需另行购置土地，通富超威苏州具备建设本次交易募投项目的相关场地。 2、通富超威苏州具备实施本次交易募投项目的相关技术 智能移动终端及图像处理等集成电路封装测试项目的主要建设内容为 FCBGA（21*21）产品封装测试生产线及其相关生产用房，产品主要用于手机、Pad、独立显卡等领域。 高性能中央处理器等集成电路封装测试项目的主要建设内容为 FCBGA （29*29）、FCBGA（35*35）产品封装测试生产线及其相关生产用房，产品主要用于CPU、网关服务器、基站处理器、游戏机等领域。 通富超威苏州主要从事 CPU、GPU、APU、游戏机芯片等高端产品的封装 测试业务，其在先进封装领域具有较强的技术优势，经过多年的发展积累，形成了以倒装封装为主的技术线路，主要量产的封装形式包括 FCBGA、FCPGA、FCLGA、MCM，具备实施本次交易募投项目的相关技术条件。 综上，上市公司将通过借款方式将本次交易募集配套资金投向通富超威苏州实施本次交易的募投项目；本次交易募投项目的实施、资金来源及投入方式获得了通富超威苏州董事会全体董事的一致同意并形成了相关决议，履行了现阶段应当履行的项目投资政府审批程序，通富超威苏州具备实施本次交易募投项目的场地及相关技术条件。上市公司通过借款方式将本次交易募集配套资金投入通富超威苏州，并实施募投项目不存在实质性障碍。 三、独立财务顾问核查意见 经核查，本次交易独立财务顾问认为：上市公司同意通过借款方式将本次交易募集配套资金投向通富超威苏州实施本次交易的募投项目，相关议案已经上市公司董事会审议通过；本次交易募投项目的实施、资金来源及投入方式获得了通富超威苏州董事会全体董事的一致同意并形成了相关决议，履行了现阶段应当履行的项目投资政府审批程序，且通富超威苏州具备实施本次交易募投项目的场地及相关技术条件。上市公司通过借款方式将本次交易募集配套资金投入通富超威苏州，并实施募投项目不存在实质性障碍。 （以下无正文） （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于通富微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易行政许可项目之并购重组审核委员会审核意见回复的核查意见》的签章页） 独立财务顾问主办人 吴杨佳君 谭笑 招商证券股份有限公司 2017年1月12日