证券代码：300377 证券简称：赢时胜 公告编码：2017-003号 深圳市赢时胜信息技术股份有限公司 关于2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的预披露公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市赢时胜信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2017年1月12 日收到公司控股股东、实际控制人、董事长唐球先生向公司提交的《关于2016年度利润分 配及资本公积金转增股本预案的提议及承诺》。为了充分保护广大投资者利益，保证信息披露的及时公平，现将2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的相关情况公告如下：一、利润分配预案基本情况 1、利润分配预案的具体内容 提议人：公司控股股东、实际控制人、董事长唐球先生 提议理由：目前公司资本公积金余额较多且股本规模相对较小，鉴于公司2016年度实际 经营和盈利情况以及对公司未来发展的良好预期，为回报全体股东，与所有股东共享公司经营成果，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，对公司 2016年度利润分配方案提出建议。 送红股（股） 派息（元） 公积金转增股本（股） 每十股 0 2 30 拟以截止2016年12月31日总股本297,013,332股为基数，向全体股东每 分配总额 10股派发现金红利2元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10 股转增30股。 董事会审议送转方案后股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对 提示 分配比例进行调整。 2、利润分配预案的合法性、合规性 （1）2016年2月26日，公司收到中国证监会《关于核准深圳市赢时胜信息技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]319号），核准了公司的非公开发行方案。 公司于2016年3月实施了非公开发行方案，向包括唐球、泰达宏利基金管理有限公司、民生加银基金管理有限公司、深圳新华富时资产管理有限公司、华富基金管理有限公司发行36,666,666股A股股票，公司总股本由110,700,000股增加至147,366,666股。发行的价格为56.88元/股，募集资金总额为2,085,599,962.08元，扣除发行费用57,924,607.09元（包括承销保荐费、审计及验资费、律师费、注册登记费等）后的募集资金净额为2,027,675,354.99元，其中计入“股本”人民币36,666,666.00元，计入“资本公积-资本溢价”人民币1,991,008,688.99元。2016年3月25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了新增股份登记托管手续，2016年4月8日新增股份在深圳证券交易所上市流通。 （2）2016年5月31日，公司实施2015年年度权益分派方案，现金分红的同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，权益分派完成后，公司总股本增加至294,733,332股。 （3）2016年7月21日，公司向104名激励对象授予228万股限制性股票。授予股份的上市日期为2016年8月12日，本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由294,733,332股增加至297,013,332股，计入“资本公积-资本溢价”人民币52,827,600.00元。 （4）截止2016年9月30日公司资本公积余额为人民币2,034,193,692.21元，完全能够覆盖本次预案的分配总额。本次利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号―上市公司现金分红》及公司章程等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺，具备合法性、合规性、合理性。 3、利润分配预案与公司成长性的匹配性 公司目前的主营业务是金融机构的资产管理和资产托管业务系统的信息化建设提供系统解决方案和增值服务，公司在细分行业中市场占有率高，具有良好的客户基础和品牌优势。 2016年，中国资产管理和资产托管行业超过100万亿元规模，中国已进入大资管时代，这将为公司的发展提供了广阔的市场空间和发展前景。同时，以新一代信息技术应用为主要特征的金融科技已然成为金融行业发展变革的新趋势，也为公司的业务增长提供了很好的发展机遇。 公司紧密跟随金融行业发展态势，着力加强整体研发能力建设，提高产品创新、技术创新和服务创新水平，打造完善健全的产品链条，提升整体服务水平。公司新一代资产管理系统和资产托管系统已全面投入市场应用并取得了市场效果，进一步巩固和提升了公司的行业竞争力，公司整体保持健康快速发展，经营业绩实现较大幅度的增长。公司利用多年累积技术优势和行业经验，加大对金融服务外包业务专门人才引进和培养力度，逐步将金融服务外包业务由低端传统外包业务延伸至高端外包业务，积极扩大市场份额，金融服务外包业务收入增长势头良好。随着私募基金登记新规的出台，强力刺激私募基金服务市场的发展，券商、银行迎来PB业务发展良机，公司积极布局PB业务发展，已与多家证券类客户签署PB业务系统项目合同，该业务板块将成为公司利润新增长点。针对FOF、MOM、新三板优先股、深圳个股期权、深港通、深交所V5改造、营改增等创新业务和新的政策性需求出台，公司及时进行了相应的系统改进，快速地响应了市场需求变化。同时凭借多年积累的资源和技术优势，联手深证通等战略合作伙伴，打造“金融服务云平台”，实现估值核算、资金清算等中后台业务的“云化”，服务日益壮大的私募基金市场，并逐步外包客户的中后台业务，今年云平台业务量已呈现成倍增长态势。同时，通过提高运营效率合理有效控制成本，公司经营业绩实现较大幅度的增长，根据公司发布的《2016年年度业绩预告》披露，2016年度归属于上市公司股东的净利润比上年同期增长100%-123%，公司整体保持健康快速发展态势。 公司具备持续、稳健的盈利能力和良好的财务状况。根据公司已披露的《2016年第三季度报告》显示，截止2016年9月30日，公司实现营业收入196,273,045.66元，比上年同期增加34.47%；实现净利润31，031，256.42元，比上年同期增加178.81%；公司总股本297,013,332股，资本公积金为2,034,193,692.21元。本次利润分配预案为拟以2016年12月31日总股本297,013,332股为基数，向全体股东每10股派现金股利2元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增30股。综合上述财务测算，公司本次利润分配及资本公积金转增股本预案不会超过上市公司未分配利润和资本公积金可分配范围。 综上所述，本次利润分配预案是鉴于公司持续、稳健的盈利能力和良好的财务状况，并结合公司未来的发展前景和战略规划，保证公司正常经营和长远发展的前提下提出的，充分考虑到广大投资者的合理诉求，利润分配及资本公积金转增股本预案与公司经营业绩及未来成长发展相匹配，有利于优化公司股本结构，符合公司的发展战略和规划。 公司2016年度业绩预告具体内容详见公司于2017年1月12日在中国证监会创业板指定信息披露网站发布的公告（公告编号：2017-004）。 二、提议人、持股5%以上股东及董监高持股变动情况及未来减持计划 1、截至本利润分配预案披露前6个月内，提议人、公司持股5%以上股东、董事、监事 及高级管理人员的持股变动如下： 减持股份占当时总 姓名 职务 减持方式 减持期间 减持股数（股） 股本比例(%) 2016年11月 庞军 董事、副总经理 大宗交易 500,000 0.17 23日 2016年10月 大宗交易 800,000 0.27 14日 2016年10月 大宗交易 400,000 0.13 24日 张列 持股5%以上股东 2016年10月 大宗交易 400,000 0.13 27日 2016年10月 大宗交易 900,000 0.30 31日 2016年12月 大宗交易 1,000,000 0.34 29日 2017年1月 泰达宏利基 大宗交易 2,000,000 0.67 3日 金管理有限 持股5%以上股东 2017年1月 公司 大宗交易 2,000,000 0.67 4日 2017年1月 大宗交易 4,149,630 1.40 10日 注：泰达宏利于2017年1月10日减持后持有公司股份数为14,850,370股，占公司总 股本的比重为4.9999%,不再是公司持股5%以上的股东。相关内容详见公司于2017年1月 10日在中国证监会创业板指定信息披露网站发布的公告。 除上表所述，公司其他持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员在本利润分配预 案披露前6个月内均未买入公司股票，亦未减持其所持有的公司股票。 2、提议人、持股5%以上股东及董监高在利润分配预案披露后6个月内（即2017年1 月12日至2017年7月11日期间）的承诺减持情况如下： （1）在利润分配预案披露后6个月内，提议人兼公司董事长、总经理、控股股东、实 际控制人、持股5%以上股东唐球先生拟减持不超过4,000,000股公司股票。 （2）在利润分配预案披露后6个月内，控股股东、实际控制人、持股5%以上股东兼公 司董事鄢建红女士拟减持不超过4,000,000股公司股票； （3）持股5%以上股东兼公司董事鄢建兵先生拟减持不超过4,000,000股公司股票；持 股5%以上股东张列先生拟减持不超过5,750,000股公司股票；公司董事兼副总经理周云杉 先生拟减持不超过 2,000,000 股公司股票；公司董事兼副总经理庞军先生拟减持不超过 1,539,555股公司股票。 （4）公司董事兼财务总监伍国安先生、副总经理兼董事会秘书程霞女士、独立董事陈朝琳先生、独立董事兰邦胜先生、独立董事胡琴女士、监事会主席张建科先生、监事张海波先生、职工监事宾鸽女士未持有本公司股票。 如果上述减持计划最大限度实施后，公司控股股东、实际控制人唐球先生及鄢建红女士合计持有公司股份79,361,772股，占公司总股本的26.72%，仍为公司控股股东，不会导致公司控制权发生变更，不会影响公司的治理结构和持续经营。上述人员减持期间公司如有送股、资本公积转增股本等股份变动事项，则对其减持数量进行相应处理，减持方式包括但不限于二级市场竞价、大宗交易方式等,减持期间仍应遵守短线交易、敏感请交易及《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》承诺等相关规定。 三、相关风险提示 1、本次利润分配预案中的送转股对公司报告期内净资产收益率以及投资者持股比例没有实质性的影响。以资本公积金转增股本实施后，公司总股本将增加，报告期内每股收益、每股净资产将相应摊薄。 2、公司在利润分配方案披露后6个月内存在限售期届满的情形如下： 公司控股股东、实际控制人唐球先生、鄢建红女士及自然人股东鄢建兵先生所持公司股份于2017年1月27日限售期届满，可解除限售股份数量103,917,360股。承诺在任职期间每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的25%。 公司其他董事、监事及高级管理人员持有的公司股票将根据高管锁定股规定按每年解锁25%计算，预计2017年度可解锁4,031,410股。 3、本次资本公积金转增股本预案是公司控股股东及实际控制人的提议，尚须提交公司董事会和股东大会审议批准后方能实施，该事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 四、其他说明 1、公司董事会接到公司控股股东、实际控制人、董事长唐球先生关于2016年度利润分 配及资本公积金转增股本预案的提议及承诺后，公司董事长唐球先生、董事鄢建红女士、鄢建兵先生、庞军先生、周云杉先生、伍国安先生（占公司董事会成员总数的1/2以上）对上述提案进行了讨论，一致同意公司唐球先生提出的2016年度利润分配提案，并承诺在公司董事会正式审议上述利润分配预案时投赞成票。提议人公司控股股东、实际控制人、董事长唐球先生承诺在股东大会审议该利润分配方案时投赞成票。 2、本次利润分配预案披露前，公司严格按照法律、法规、规范性文件及公司制度的有关规定，严格控制内幕信息知情人范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，同时对内幕信息知情人及时备案，防止内幕信息的泄露。 五、备查文件 1、提议人签字盖章的提案原件及相关承诺； 2、半数以上董事签字确认的书面文件。 特此公告！ 深圳市赢时胜信息技术股份有限公司董事会 2017年1月12日