北京市海润律师事务所 关于华西能源工业股份有限公司 2017年第一次临时股东大会的法律意见 致：华西能源工业股份有限公司 北京市海润律师事务所（以下简称本所）接受华西能源工业股份有限公司（以下简称公司）的委托，指派律师张慧颖、李冬梅出席公司2017年第一次临时股东大会并对本次股东大会进行律师见证。 本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决方式、表决程序及表决结果等事宜出具本法律意见书。 一、本次股东大会的召集、召开程序 经本所律师审查，公司董事会已于2016年12月23日发出召开本次股东大会的通知，股东大会通知公告刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。通知中载明了本次股东大会的召开时间、地点、召集人、召开方式、股权登记日、审议事项、出席对象、登记方法等事项。 本次股东大会于2017年1月12日在公司科研大楼一楼会议室召开现场会 议，会议由半数以上董事推举董事、副总裁毛继红主持。 本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格 出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 6 人，代表股份 178,311,300股，占公司总股份的24.1614%。参加本次股东大会网络投票的股东 共计6人，代表股份3,856,237股、占公司股份总数的0.5225%。公司部分董事、 监事和董事会秘书出席了本次股东大会，部分高级管理人员列席了本次股东大会。 经本所律师审查，出席本次股东大会上述人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，召集人资格合法有效。 三、本次股东大会审议事项 本次股东大会审议的事项如下： 1、审议《关于增资玉林川能华西环保发电有限公司的议案》 2、审议《关于为自贡华西东城投资建设有限公司提供担保的议案》 本次股东大会审议事项与召开股东大会的通知公告中列明事项完全一致。 四、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果 1、本次股东大会对列入会议通知中的议案采取了现场投票和网络投票两种方式投票表决。 2、出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对列入会议通知中的议案进行了表决。 3、公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台。网络投票时间为2017年1月11日至2017年1月12日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年1月12日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2017年1月11日15:00至2017年1月12日15:00期间的任意时间。网 络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的表决总数和表决结果。 4、本次股东大会现场会议和网络投票表决结束后，公司根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，合并统计了审议议案的现场投票、网络投票的表决结果。 5、本次会议审议议案中，议案1为关联交易事项，由出席股东大会的非关 联股东及股东代理人所持表决权的过半数通过。议案2为特别决议事项，该议案 由出席股东大会的股东及股东代理人所持表决权的过三分之二通过。 6、根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》的规定，股东大会审议 影响中小投资者（指除上市公司董监高、单独或合计持有上市公司 5%以上股份 的股东以外的其他股东）利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。 为此，公司对审议议案的中小股东投票进行了单独计票，计票结果为：参加投票的中小股东共计8人，持有有表决权股份总数为7,842,747股，其中，同意股为7,736,647股，反对股为0股，弃权股为106,100股。 本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 五、结论意见 本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 （此页无正文，为《北京市海润律师事务所关于华西能源工业股份有限公司2017年第一次临时股东大会的法律意见》之签字、盖章页） 北京市海润律师事务所（盖章） 负责人（签字）： 见证律师（签字）： 朱玉栓： 张慧颖： 李冬梅： 二�一七年一月十二日