浙江天册律师事务所 关于数源科技股份有限公司 非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的 见证法律意见书 浙江天册律师事务所 浙江杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼 310007 电话：057187901111 传真：057187901500 http://www.tclawfirm.com 浙江天册律师事务所 关于数源科技股份有限公司 非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的 见证法律意见书 编号：TCYJS2016H1315号 致：数源科技股份有限公司 本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行之特聘法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规和中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下称“《承销管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性事宜出具本见证法律意见书。 第一节 律师声明事项 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 在调查过程中，本所律师得到发行人如下保证，即已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。 本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。 本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论和意见。在就有关事项的认定上，本所律师从相关的会计师事务所、资产评估机构所取得的文书，在履行普通人的一般注意义务后作为出具相关意见的依据。在本法律意见书中涉及评估报告、验资报告、审计报告等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所律师书面许可，不得用作任何其他目的和用途。 本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行股票所必备的法定文件，随同其他申报材料提呈中国证监会或上海证券交易所，并依法对所出具的法律意见承担责任。 本所律师同意发行人在其为本次发行而提交的申报材料中部分或全部自行引用或根据中国证监会或上海证券交易所要求引用本法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 第二节 法律意见书正文 本所律师根据《律师事务所证券法律业务执业规则》的规定，遵循审慎性及重要性原则针对不同受托事项分别或综合采用包括但不限于书面审查、查询、见证等方式对出具本法律意见书所涉及全部文件的真实性、有效性、合法性进行了独立、客观、公正的查验，并出具以下法律意见： 一、本次非公开发行股票的批准和核准 本所律师书面审查了：（1）发行人2016年第一次临时股东大会会议决议、会议记录及其他股东大会会议资料；（2）中国证监会《关于核准数源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2966号）。 本所律师经查验后确认： （一）股东大会的批准 2016年2月29日，发行人召开了2016年第一次临时股东大会，审议通过了关于本次发行的相关议案，并同意授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜。 （二）中国证监会的核准 根据中国证监会出具的《关于核准数源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2966号），核准发行人非公开发行不超过25,449,438股新股。 综上，本所律师认为，发行人本次非公开发行股票已经依法取得了全部必要的授权和核准，本次非公开发行符合《管理办法》、《实施细则》及《承销管理办法》的规定，合法有效。 二、本次非公开发行股票的询价及配售过程 本所律师书面审查了：（1）平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）于2016年12月20日向特定对象发出的《数源科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）；（2）相关认购对象出具的《数源科技股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）传真件；（3）簿记建档。 本所律师经查验后确认： （一）本次非公开发行股票的询价及配售的组织工作 平安证券担任发行人本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）。 （二）询价对象及《认购邀请书》的发放 保荐机构（主承销商）于2016年12月20日（T-3日），以电子邮件和邮寄的 方式向166名符合条件的特定投资者（其中包括数源科技截至2016年11月30日 收市后的前20名股东；已表达了认购意向的其他投资者85名；基金公司43名； 证券公司11名；保险机构7名）发送了《认购邀请书》。 （三）《申购报价单》的接收 本所律师对2016年12月23日（T日）9:00-12:00期间的申购报价过程进行 了见证。 2016年12月23日（T日）9:00-12:00，保荐机构（主承销商）共收到23家 投资者在规定时间内发送的《申购报价单》等申购文件。其中21家投资者以传真 方式发送了《申购报价单》等申购文件，2家投资者以现场送达方式报送了《申购 报价单》等申购文件。除基金公司无需缴纳保证金外，其他投资者均在规定时间内足额缴纳了保证金，故上述23家投资者均为有效申购。上述23家投资者的全部报价情况如下： 序 发行对象 申购价格 申购金额 报送材 是否足额缴 是否有 号 (元/股) (万元) 料方式 纳保证金 效申购 1 上海琛晟资产管理 12.00 2,900 传真 是 是 有限公司 2 华商基金管理有限 10.98 5,600 传真 ―― 是 公司 3 建信基金管理有限 13.50 2,800 传真 ―― 是 责任公司 4 民生通惠资产管理 12.98 5,600 传真 是 是 有限公司 宋都基业投资股份 10.75 3,000 5 有限公司 10.70 3,000 传真 是 是 10.68 3,000 深圳前海新富资本 14.00 2,800 6 管理集团有限公司 13.20 2,900 现场 是 是 12.20 3,000 和瑾（上海）资产 13.50 2,800 7 管理有限公司 12.80 2,800 传真 是 是 11.00 2,800 8 兴业全球基金管理 10.72 8,400 传真 ―― 是 有限公司 9 王大冲 13.10 2,800 传真 是 是 10 嘉实基金管理有限 13.60 11,700 传真 ―― 是 公司 12.50 5,300 11 刘晖 14.33 3,000 传真 是 是 12 北信瑞丰基金管理 14.30 5,400 传真 ―― 是 有限公司 10.98 8,200 九泰基金管理有限 15.63 4,550 13 公司 14.81 5,100 传真 ―― 是 11.51 7,410 14 上海通晟资产管理 14.95 2,800 传真 是 是 有限公司 15 华安基金管理有限 15.77 2,850 传真 ―― 是 公司 16 东海基金管理有限 13.50 2,800 传真 ―― 是 公司 13.00 3,000 上海国储能源集团 13.00 8,400 17 有限公司 12.00 8,400 传真 是 是 11.00 8,400 财通基金管理有限 16.08 7,500 18 公司 14.33 21,400 传真 ―― 是 13.35 24,600 19 汇安基金管理有限 12.89 2,800 传真 ―― 是 责任公司 20 泰达宏利基金管理 16.10 7,000 传真 ―― 是 有限公司 21 金鹰基金管理有限 11.21 2,800 现场 ―― 是 公司 22 东吴基金管理有限 12.00 2,800 传真 ―― 是 公司 11.00 5,600 23 刘伟 14.00 2,800 传真 是 是 （四）确定发行价格、发行对象及配售情况 （1）发行定价与配售情况 主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为14.81 元/股，在询价对象中，此价格对应的有效认购金额为25,250万元，按照价格优先、 金额优先、时间优先的原则泰达宏利基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、华安基金管理有限公司、上海通晟资产管理有限公司获得足额配售，九泰基金管理有限公司获配剩余股份。公司控股股东西湖电子集团有限公司按约定获配1,350,438股，获配金额为19,999,986.78元。 本次发行配售情况如下： 序号 认购对象 配售股数（股） 获配金额（元） 1 泰达宏利基金管理有限公司 4,726,536 69,999,998.16 2 财通基金管理有限公司 5,064,145 74,999,987.45 3 华安基金管理有限公司 1,924,375 28,499,993.75 4 上海通晟资产管理有限公司 1,890,614 27,999,993.34 5 九泰基金管理有限公司 3,396,356 50,300,032.36 6 西湖电子集团有限公司 1,350,438 19,999,986.78 合计 18,352,464.00 271,799,991.84 本次配售对象泰达宏利基金管理有限公司以其管理的泰达宏利浦发绚丽 5号 资产管理计划参与本次认购，其产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》和《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定完成登记和备案程序，泰达宏利基金管理有限公司及上述产品均不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要履行私募基金备案登记手续。 本次配售对象财通基金管理有限公司以其管理的富春定增增利12号资产管理 计划、玉泉389号资产管理计划、玉泉602号资产管理计划、君合定增2号资产 管理计划、如意定增1号资产管理计划、安吉18号资产管理计划和安吉6号资产 管理计划参与本次认购，其产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》和《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定完成登记和备案程序，财通基金管理有限公司及上述产品均不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要履行私募基金备案登记手续。 本次配售对象华安基金管理有限公司以其管理的仁和清风2号资产管理计划、 上海汇付朗程定增二号资产管理计划、银烁资产 1 号资产管理计划和银烁资产 2 号资产管理计划参与本次认购，其产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》和《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定完成登记和备案程序，华安基金管理有限公司及上述产品均不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要履行私募基金备案登记手续。 本次配售对象上海通晟资产管理有限公司以其管理的智远定增 I 号私募证券 投资基金参与本次认购。上海通晟资产管理有限公司已于2013年8月1日成立， 根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，已于2014年4月21日取得中国证券投资基金业协会出具的第“P1000773”号《私募投资基金管理人登记证书》。其管理的智远定增I号私募证券投资基金已于2016年10月18日成立，并于2016年10月21日取得了中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》，基金编号为SM6031。 本次配售对象九泰基金管理有限公司以其管理的九泰锐智定增灵活配置混合型证券投资基金、九泰基金锐益定增灵活配置混合型证券投资基金、九泰锐丰定增两年定期开放灵活配置混合型证券投资基金、九泰锐华定增灵活配置混合型证券投资基金、九泰泰富定增主题灵活配置混合型证券投资基金、九泰基金-凤凰定增1号资产管理计划、九泰基金-恒锐定增1号资产管理计划、九泰基金-锐安定增2号资产管理计划、九泰基金-锐盈定增1号资产管理计划、九泰基金-锐盈定增2号资产管理计划、九泰基金-锐盈定增6号资产管理计划、九泰基金-锐牛定增1号资产管理计划和九泰基金-锐金定增1号资产管理计划参与本次认购，其产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》和《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定完成登记和备案程序，九泰基金管理有限公司及上述产品均不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要履行私募基金备案登记手续。 本次配售对象控股股东西湖电子集团有限公司，不是以非公开方式向合格投资者募集资金设立，其主要经营范围为：数字(模拟)彩色电视机、数字视音频产品、数字电子计算机及外部设备、多媒体设备、卫星广播设备、电话通信设备、移动通信系统及设备、电子元器件的制造、加工、销售、修理；电器整机的塑壳、模具、塑料制品的制造、加工；电子计算机软件的开发、咨询服务、成果转让；机电设备、房屋、汽车租赁，物业管理,废旧家电回收。主要经营范围不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中定义的私募投资基金公司，其参与本次非公开发行认购的资金来源为自有资金，不存在向第三方募集的情况，无需履行私募基金登记备案手续。 综上，本所律师认为本次发行的询价、申购和配售程序合法、有效。 三、本次非公开发行股票认购情况 本所律师书面审查了：（1）发行人向全体发行对象发出的《缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）；（2）发行人与西湖电子集团有限公司签署的《关于数源科技股份有限公司之股份认购合同》以及发行人与其他发行对象签署的《数源科技股份有限公司非公开发行股票认购协议书》（以下合称“《认购合同》”）；（3）中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇”）出具的“中汇会验[2016]4860号”《验证报告》（以下简称“《验证报告（一）》”）；（4）中汇出具的“中汇会验[2016]4861号”《验资报告》（以下简称“《验资报告（二）》”）。 本所律师经查验后确认： （一）发行人已向全体发行对象发出了《缴款通知书》；各发行对象已根据《缴款通知书》要求向保荐人指定账户足额缴纳了认股款。 （二）发行人已与发行对象分别签订了《认购合同》。 （三）根据《验证报告（一）》，“经我们审验，截至2016年12月28日17：00时止，贵公司指定的收款银行账户已收到6家认购对象缴纳的认购数源科技股份有限公司非公开发行人民币A股股票的资金人民币271,799,991.84元(人民币贰亿柒仟壹佰柒拾玖万玖仟玖佰玖拾壹元捌角肆分)。” （四）根据《验资报告（二）》，“经我们审验，截至2016年12月29日止，贵公司已向6名特定对象发行人民币普通股(A股) 18,352,464股，发行价格14.81元/股，募集资金总额为人民币271,799,991.84元，扣除各项发行费用人民币4,678,352.47元（含税），实际募集资金净额为人民币267,121,639.37元，实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额264,812.41元，合计人民币267,386,451.78元。其中新增注册资本及股本为人民币18,352,464.00元(人民币壹仟捌佰叁拾伍万贰仟肆佰陆拾肆元整)，资本公积为人民币249,033,987.78元（含本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额）。” 综上，本所律师认为，发行人与发行对象签订的《认购合同》及本次发行的认购程序合法、有效。 四、发行对象的主体资格 本所律师书面审查了发行对象的营业执照/身份证件、股票账户等有关资料，认为： 本次发行的最终发行对象总人数不超过10人，均属于本次发行方案所确定的符合法定条件的特定对象，具备法律、法规和规范性文件及《发行方案》所确定的主体资格，其主体资格合法有效。 另外，根据发行人、发行人控股股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员的确认及认购对象出具的说明，并经本所律师适当核查，除西湖电子集团有限公司外，其他认购对象不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商，以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方，并且也不存在上述机构和人员及其关联方以产品等方式间接参与本次申购的情形。 本所律师认为，本次发行的发行对象符合《管理办法》及《实施细则》的相关规定。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开发行股票已依法取得了全部必要的授权和批准；本次发行的询价、申购和配售过程符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人与发行对象签署的《认购合同》及本次发行的认购程序合法有效；本次发行的发行对象的主体资格合法有效；本次发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定，合法有效。 本法律意见书出具日期为2016年12月30日。 本法律意见书正本五份，无副本。 （以下无正文，下接签署页） （本页无正文，为TCYJS2016H1315号《数源科技股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的见证法律意见书》签署页） 浙江天册律师事务所 负责人：章靖忠 签署： 承办律师：吕崇华 签署： 承办律师：陈婧 签署：