平安证券股份有限公司关于 数源科技股份有限公司 非公开发行股票上市保荐书 深圳证券交易所： 经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2966号文核准，数源科技股份有限公司（以下简称“数源科技”、“发行人”或“公司”）于2016年12月非公开发行18,352,464股人民币普通股。平安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“平安证券”或“本机构”）作为数源科技本次非公开发行股份的保荐机构，认为数源科技本次非公开发行股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特此推荐其股份在贵所上市交易，现将有关情况报告如下： 一、发行人的概况 （一）发行人基本情况 公司名称（中文） 数源科技股份有限公司 公司名称（英文） SoyeaTechnologyCo.,Ltd. 股票上市地 深圳证券交易所 股票简称 数源科技 股票代码 000909 上市时间 1999年5月 发行前注册资本 294,000,000元 法定代表人 章国经 董事会秘书 陈欣 注册地址 杭州市西湖区教工路1号 办公地址 杭州市西湖区教工路1号 邮政编码 310012 电子信箱 STOCK@SOYEA.COM.CN 数字(模拟)彩色电视机、数字视音频产品、数字电子计算 机及外部设备、多媒体设备、卫星广播设备、电话通信 设备、移动通信系统及设备、电子元器件的制造、加工、 经营范围： 销售、修理；电器整机的塑壳、模具、塑料制品的制造、 加工；电子计算机软件的开发、咨询服务、成果转让； 机电设备、房屋、汽车租赁，物业管理,废旧家电回收。 （二）发行人主营业务情况 公司主要从事电子设备生产销售、系统集成服务、房地产开发、商品贸易业务，涉及电子设备制造、信息系统集成、房地产、商品批发贸易等多个行业，主要产品及服务包括：视音频设备、系统集成服务、保障性住房及商品房开发、钢材大宗商品等。公司业务属于中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》的综合类（S90）。 公司电子设备生产销售业务主要包括商用大屏幕多媒体显示设备及汽车电子设备的生产销售。公司以智慧交通、车联网为业务核心发展方向，自主研发了具有核心知识产权的车载智能中控装置、车载智能终端、智能公交系统等多款产品。 公司信息系统集成服务业务主要包括建筑楼宇公共管理为核心领域的智能化工程及新能源充电站系统集成工程业务。公司是一体化的信息系统集成综合解决方案提供商，业务涵盖前期咨询、方案设计、软件开发、工程施工、集成调试及升级维护等多个环节。 公司房地产开发业务以保障性住房开发为主，另涉及部分商品住宅、商业物业开发。 公司商贸业务，主要包括钢材贸易，大宗商品贸易等。其中钢材销售以内销、配送业务为主，主要用于市政建设、建筑施工等领域；大宗商品贸易主要包括铜、铁矿石、煤炭、镍等产品的国内、进出口及转口贸易。 （三）发行人主要财务数据和财务指标 发行人2013年度、2014年度和2015年度的合并及母公司财务报表由中汇会 计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计，并均出具了标准无保留意见的审计报 告，审计报告文号分别为中汇会审[2014]0718号、中汇会审[2015]1726号和中汇 会审[2016]1036号。此外，发行人于2016年10月19日公告了2016年第三季度报告（未经审计）。 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2016.09.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 流动资产合计 425,132.95 403,429.25 475,706.79 442,928.54 非流动资产合计 42,825.96 36,093.00 35,617.36 34,636.28 资产总计 467,958.91 439,522.25 511,324.15 477,564.82 流动负债合计 225,319.76 272,722.27 325,540.25 277,835.74 非流动负债合计 149,628.52 78,078.43 96,765.74 114,842.04 负债合计 374,948.28 350,800.70 422,305.98 392,677.78 归属母公司股东权 76,822.94 72,603.58 71,620.33 69,022.84 益合计 少数股东权益 16,187.69 16,117.97 17,397.84 15,864.20 所有者权益合计 93,010.63 88,721.55 89,018.17 84,887.04 负债及股东权益总 467,958.91 439,522.25 511,324.15 477,564.82 计 2、合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2016年1-9月 2015年度 2014年度 2013年度 营业收入 100,721.45 234,568.14 156,414.17 139,946.02 营业总成本 99,596.89 263,149.66 163,647.56 137,390.16 营业利润 2,055.28 -28,112.31 -5,436.93 4,212.21 利润总额 2,793.10 3,196.65 5,954.65 5,228.62 净利润 2,377.63 2,332.93 4,231.90 3,510.01 归属母公司股东的净利润 2,264.80 2,818.03 3,512.01 3,256.62 项目 2016年1-9月 2015年度 2014年度 2013年度 扣非后归属母公司股东的 654.96 1,477.65 2,114.22 910.86 净利润 少数股东损益 112.84 -485.11 719.89 253.38 基本每股收益 0.08 0.10 0.12 0.11 稀释每股收益 0.08 0.10 0.12 0.11 3、合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2016年1-9月 2015年度 2014年度 2013年度 经营活动现金流入小计 156,444.53 189,424.73 313,869.30 201,089.35 经营活动现金流出小计 131,214.60 226,609.72 312,784.06 262,122.80 经营活动产生的现金流量净额 25,229.93 -37,184.99 1,085.25 -61,033.45 投资活动现金流入小计 25,754.91 8,377.36 16,465.35 5,611.51 投资活动现金流出小计 20,655.89 14,848.14 15,668.23 1,955.16 投资活动产生的现金流量净额 5,099.03 -6,470.79 797.12 3,656.35 筹资活动现金流入小计 169,983.60 123,386.90 41,909.72 202,139.72 筹资活动现金流出小计 176,193.86 82,177.29 117,569.81 116,410.73 筹资活动产生的现金流量净额 -6,210.26 41,209.61 -75,660.08 85,728.99 汇率变动对现金及现金等价物的 -13.91 -17.00 45.15 -51.92 影响 现金及现金等价物净增加额 24,104.78 -2,463.16 -73,732.57 28,299.97 期末现金及现金等价物余额 32,939.29 8,834.50 11,297.67 85,030.23 4、主要财务指标 项目 2016年1-9月 2015年 2014年/2014-12-31 2013年/2013-12-31 /2016-09-30 /2015-12-31 流动比率 1.89 1.48 1.46 1.59 速动比率 0.52 0.35 0.24 0.47 资产负债率（母公司） 38.57% 25.00% 16.67% 35.50% 应收账款周转率（次） 3.20 12.02 13.43 10.55 存货周转率（次） 0.29 0.69 0.41 0.44 每股净资产（元/股） 2.61 2.47 2.44 2.35 每股经营活动产生的现 0.86 -1.26 金流量净额（元/股） 0.04 -2.08 基本每股收益（元/股） 0.08 0.10 0.12 0.11 扣除非经常性损益后基 0.02 0.05 0.07 0.03 本每股收益（元/股） 项目 2016年1-9月 2015年 2014年/2014-12-31 2013年/2013-12-31 /2016-09-30 /2015-12-31 稀释每股收益（元/股） 0.08 0.10 0.12 0.11 扣除非经常性损益后稀 0.02 0.05 0.07 0.03 释每股收益（元/股） 加权平均净资产收益率 3.03 3.92 4.99 4.94 （%） 扣除非经常性损益后加 权平均净资产收益率 0.88 2.06 3.01 1.38 （%） 二、本次申请上市股票的发行情况 数源科技本次非公开发行前的总股本为294,000,000股，本次发行18,352,464股，发行后总股本312,352,464股，具体发行情况如下： （一）发行股票的类型及面值：人民币普通股，每股面值1.00元 （二）发行数量：18,352,464股 （三）发行对象： 序号 发行对象 认购股数（股） 认购金额（元） 1 泰达宏利基金管理有限公司 4,726,536 69,999,998.16 2 财通基金管理有限公司 5,064,145 74,999,987.45 3 华安基金管理有限公司 1,924,375 28,499,993.75 4 上海通晟资产管理有限公司 1,890,614 27,999,993.34 5 九泰基金管理有限公司 3,396,356 50,300,032.36 6 西湖电子集团有限公司 1,350,438 19,999,986.78 合计 18,352,464 271,799,991.84 （四）发行价格：14.81元/股。 （五）发行方式：本次发行采取向特定对象非公开发行方式。 （六）锁定期安排：本次非公开发行完成后，发行人控股股东西湖电子集团有限公司所认购的股票自新增股份上市之日起36个月内不得转让，其他发行对象所认购的股票自新增股份上市之日起12个月内不得转让。 （七）募集资金量：本次发行募集资金总额为271,799,991.84元，扣除发行费用4,678,352.47元，本次发行募集资金净额为267,121,639.37元 （八）本次非公开发行前后股本结构 本次非公开发行后将增加18,352,464股限售流通股。本次发行前后股本结构 变动情况如下： 类别 本次发行前 本次发行后 持股总数（股） 持股比例（%） 持股总数（股） 持股比例（%） 一、有限售条件股份 0 0 18,352,464 5.88 二、无限售条件股份 294,000,000 100.00 294,000,000 94.12 三、股份总额 294,000,000 100.00 312,352,464 100.00 本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。 三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形： 1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过7%的情况； 2、发行人之控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过7%的情况； 3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况； 4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； 5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 （一）保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺： 1、有充分理由确信数源科技符合法律法规及中国证监会有关非公开发行股票的相关规定； 2、有充分理由确信数源科技本次非公开发行股票的申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信数源科技及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对数源科技的申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证本保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对数源科技提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； 9、遵守中国证监会规定的其他事项。 （二）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。 （三）保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。 五、对发行人持续督导期间的工作安排 事项 安排 （一）持续督导事项 在本次发行结束当年的剩余时间及以后1个完整 会计年度内对发行人进行持续督导 1、督导发行人有效执行并完善防止大股 根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一 东、其他关联方违规占用发行人资源的 步完善内控制度，明确高管人员的行为规则，制 制度 定防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的 具体措施，协助发行人制订、执行有关制度 2、督导发行人有效执行并完善防止高管 根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公 人员利用职务之便损害发行人利益的内 司章程》的规定，协助发行人制定有关制度并实 控制度 施 3、督导发行人有效执行并完善保障关联 督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《深 交易公允性和合规性的制度，并对关联 圳证券交易所股票上市规则》等规定执行，对重 交易发表意见 大的关联交易本公司将按照公平、独立的原则发 表意见 4、督导发行人履行信息披露的义务，审 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新 阅信息披露文件及向中国证监会、证券 闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披 交易所提交的其他文件 露义务 5、持续关注发行人募集资金的使用、投 定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董 资项目的实施等承诺事项 事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、 变更发表意见 6、持续关注发行人为他人提供担保等事 督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司 项，并发表意见 为他人提供担保有关问题的通知》的规定 （二）保荐协议对保荐机构的权利、履 定期或不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作 行持续督导职责的其他主要约定 需要的发行人材料；提醒并督导发行人根据约定 及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违 法违规行为事项发表公开声明 （三）发行人和其他中介机构配合保荐 发行人应全力支持、配合保荐机构做好持续督导 机构履行保荐职责的相关约定 工作，为保荐机构的保荐工作提供必要的条件和 便利；对有关部门关注的发行人相关事项进行核 查，必要时可聘请相关证券服务机构配合；对中 介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应 做出解释或出具依据 （四）其他安排 无 六、保荐机构和保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式 保荐机构：平安证券股份有限公司 办公地址：深圳市福田中心区金田路4036号荣超大厦16-20层 法定代表人：詹露阳 保荐代表人：赵宏、邹文琦 项目协办人：杨磊杰 项目组成员：李鹏飞、沈美云、裔麟、王涵、陈铭、徐笑月 联系电话：0755-22622233 传 真：0755-82434614 七、保荐机构认为应当说明的其他事项 无。 八、保荐机构对本次非公开发行股票上市的推荐结论 平安证券认为，数源科技股份有限公司申请其非公开发行股份上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等国家有关法律、法规的有关规定，发行人本次非公开发行股份具备在深圳证券交易所上市的条件。平安证券愿意推荐发行人的本次非公开发行股份上市交易，并承担相关保荐责任。 请予批准。 （此页无正文，为《平安证券股份有限公司关于数源科技股份有限公司非公开发行股票上市保荐书》之签字盖章页） 保荐代表人： 赵宏 邹文琦 法定代表人： 詹露阳 平安证券股份有限公司 年 月日