证券代码：000909 证券简称：数源科技 公告编号：2017-02 数源科技股份有限公司 非公开发行股票相关承诺公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 数源科技股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票（以下简称“本次发行”）工作已经完成，现将本次发行相关承诺公告如下： 一、发行人承诺 公司董事会将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，自公司刊登本次发行的董事会决议公告起公司承诺如下： （一）公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺 公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺： 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （二）公司的董事、高级管理人员关于房地产专项核查的承诺 本承诺人承诺：如发行人及其下属房地产子公司的房地产开发项目存在未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或被（立案）调查，给发行人或投资者造成损失的，本承诺人将根据相关法律、法规及证券监管部门的相关要求承担赔偿责任。 （三）公司关于非公开发行A股股票会后重大事项的承诺 自公司提交会后事项之日起至本承诺函出具日止，公司无贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号(新修订)�D�D关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）中所述的影响本次非公开发行上市及对投资者做出投资决策有着重大影响的应予披露的重大事项发生。 数源科技股份有限公司承诺本次发行的发行过程、发行对象符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行对象和发行价格的确定遵循公平、公正原则等；发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不得通过直接或间接形式参与本次发行询价认购。 数源科技股份有限公司承诺向发行对象提供的材料与封卷稿无差异。 （四）关于本次发行情况报告暨上市公告书的承诺 本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 二、发行对象承诺 公司控股股东西湖电子集团有限公司承诺： （一）关于房地产专项核查的承诺 本公司承诺：如发行人及其下属房地产子公司报告期内的房地产开发项目因存在未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或被（立案）调查，给发行人或投资者造成损失的，本公司将根据相关法律、法规及证券监管部门的相关要求承担赔偿责任。 （二）关于不减持数源科技股票的承诺 自承诺函出具日至本次非公开发行股票完成后的六个月内，本公司及本公司的关联方无减持数源科技股份有限公司股份计划，同时承诺不减持数源科技股份。 （三）在本次非公开发行过程中认购的数源科技股票自数源科技非公开发行股票上市之日起36个月内不予转让。 泰达宏利基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、华安基金管理有限公司、上海通晟资产管理有限公司、九泰基金管理有限公司承诺：在本次非公开发行过程中认购的数源科技股票自数源科技非公开发行股票上市之日起12个月内不予转让。 三、保荐机构（主承销商）承诺 平安证券股份有限公司：本保荐机构（主承销商）已对数源科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 平安证券股份有限公司在证券发行保荐书中做出如下承诺： “1、有充分理由确信数源科技符合法律法规及中国证监会有关非公开发行股票的相关规定； 2、有充分理由确信数源科技本次非公开发行股票的申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信数源科技及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对数源科技的申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证本保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对数源科技提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； 9、遵守中国证监会规定的其他事项。” 四、发行人律师承诺 浙江天册律师事务所：本所及签字的律师已阅读数源科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 五、发行人会计事务所承诺 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）：本所及签字注册会计师已阅读数源科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的财务报告内容不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的本所出具的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 特此公告！ 数源科技股份有限公司董事会 2017年 1月13日