证券代码：600084 股票简称：中葡股份 编号：临2017-003 中信国安葡萄酒业股份有限公司 关于对公司暂时闲置募集资金进行现金管理的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 中信国安葡萄酒业股份有限公司(以下简称“公司”)为合理利用募集资金，提高募集资金使用效益，保障公司和股东利益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《中信国安葡萄酒业股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定，公司第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于对公司暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，授权公司管理层在不影响募集资金投资计划正常进行、并能有效保证募集资金安全性和流动性的前提下，对不超过人民币20,000万元（含20,000万元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，在上述资金额度内可以滚动使用。具体情况如下： 一、本次募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准中信国安葡萄酒业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】1103号）核准，公司以非公开方式发行了人民币普通股股票313,807,530股，发行价格为4.78元/股，发行对象全部以现金认购，募集资金总额共计人民币1,499,999,993.40元，扣除发行费用 28,810,000.00元后，募集资金净额为1,471,189,993.40元。上述募集资金已 全部存放于募集资金专户管理，募集资金到位情况已经北京永拓会计师事务所验证并出具了“京永验字[2014]第 21030 号”《验资报告》。 二、本次募集资金使用情况 (一)使用募集资金置换预先已投入项目的自筹资金 2014年12月19日，经公司第五届董事会第四十四次会议和公司第五届监 事会第十五次会议审议通过，并经审计机构鉴证、独立董事和保荐机构明确同意， 公司使用45,000万元募集资金置换预先已偿还银行贷款的自筹资金。 2015年1月30日，经公司第五届董事会第四十七次会议和公司第五届监事 会第十八次会议审议通过，并经审计机构鉴证、独立董事和保荐机构明确同意， 公司使用6,672.93万元募集资金置换预先投入营销体系建设项目的自筹资金。(二)变更部分募集资金用途情况 2015年 11月10日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于变 更部分募集资金用途的议案》，拟对公司2014年度非公开发行股份所募集资金中 部分资金用途进行变更,该议案经公司2015年第五次临时股东大会批准，变更后 具体情况如下： 变更前项目总投 变更前项目拟投入募集 变更后项目总投 变更后项目拟投入募 序号 项目名称 资金额（万元） 资金金额（万元） 资金额（万元） 集资金金额（万元） 偿还 1 45,000.00 45,000.00 89,600.00 89,600.00 银行借款 营销体 105,000.00 2 116,000.00 71,400.00 60,400.00 系建设 合计 161,000.00 150,000.00 161,000.00 150,000.00 (三) 募集资金实际使用情况 公司募集资金投资项目为偿还银行借款和营销体系建设项目，其中89,600 万元用于偿还银行借款，60,400万元用于营销体系建设项目。截至2016年12 月31日止，营销体系建设项目使用募集资金17,695.73万元；偿还债务项目使 用募集资金89,600万元，剩余未使用募集资金存放于募集资金专户。根据目前 募集资金投资规划及公司2016年度的募集资金使用情况，公司的募集资金存在 暂时闲置的情形。 三、闲置募集资金现金管理情况 2015年1月13日公司召开了第五届董事会第四十五次会议及第五届监事会 第十六次会议，审议通过了《关于公司对暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》并经独立董事和保荐机构明确同意，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，使用最高额度不超过人民币45,000万元（含45,000万元）的暂时闲置募集资金进行现金管理。2015年2月6日，公司使用暂时闲置的募集资金45,000万元购买了乌鲁木齐市商业银行股份有限公司“金镶玉人民币对公理财产品2015年第7期”保本浮动收益理财产品，产品收益率5.9%/年，产品起息日：2015年2月6日，产品到期日：2015年12月21日。公司已按期收回全部本金和利息。 2016年2月19日公司召开了第六届董事会第十六次会议及第六届监事会第 六次会议，会议审议通过了《关于公司将部分暂时闲置募集资金从银行存款专户活期存款转为定期存单的议案》并经独立董事和保荐机构明确同意，同意以定期存款方式存放不超过10，000万元（含10，000万元）的募集资金，存款期限2016年 3月 11 日至2017年 3月 11 日，利率2.25%。2016年3月11日公司办理了相关手续，并发布了《关于公司将部分暂时闲置募集资金转为定期存单的进展公告》。该笔定期存单尚未到期。 2016年4月5日公司召开了第六届董事会第十七次会议及第六届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于公司对暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》并经独立董事和保荐机构明确同意，同意公司使用不超过20,000万元（含20,000万元）的闲置募集资金进行现金管理。2016年4月8日，公司使用暂时闲置的募集资金20,000万元购买了乌鲁木齐银行股份有限公司“银企通理财产品 2016年第 60 期”保本浮动收益型理财产品，产品收益率3.4%/年，投资起始日：2016年4月8日，投资到期日：2016年12月20日。公司已按期收回全部本金和利息。 截止报告期内公司未用闲置募集资金临时补充流动资金。 四、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理基本情况 根据本次募集资金投资项目实际使用情况，将有部分募集资金在一定时间内处于闲置状态。为合理利用募集资金，提高募集资金使用效益，保障公司和股东利益，公司将在不影响募集资金投资计划正常进行、并能有效控制风险的前提下，对部分暂时闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。 1、投资目的 提高募集资金使用效益，增加收益，减少财务费用。 2、投资产品 为不影响公司募集资金投资计划的正常进行并能有效控制投资风险，投资产品为安全性、流动性较高的保本型结构性存款或保本型理财产品（包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品），且满足下列条件： （1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺； （2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。 公司不会将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品，不存在变相改变募集资金用途的行为。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司将在2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。 3、使用暂时闲置募集资金进行现金管理的额度 使用不超过20,000万元（含20,000万元）的闲置募集资金进行现金管理， 不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金项目正常使用。在上述资金额度内可滚动使用。且在本次董事会决议有效期（一年）内累计进行现金管理的闲置募集资金总额没有超过公司最近一期经审计(2015年)的净资产的50%,无需另外提交股东大会审议。 4、投资产品的期限 为保证募集资金项目实施需要，并考虑安全性，投资产品的期限不超过12 个月。 5、投资决策 在上述额度范围内，董事会授权公司管理层行使该项投资决策权并负责签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方，明确委托理财金额、期限、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。 6、投资风险及风险控制措施 尽管保本理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，未来不排除本次现金管理收益将受到市场波动的影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，并及时分析和跟踪理财产品的投向、进展情况，严格控制投资风险。 针对上述投资风险，公司拟制定风险控制措施如下： （1）严格遵守审慎投资原则。投资期限不超过12个月，产品以低风险、高 流动的保本型结构性存款或保本型理财产品为主。 （2）严格执行投资实施程序：董事会授权公司管理层行使投资决策权并负责签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方，明确委托理财金额、期限、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等，具体投资活动由财务部负责组织执行。 （3）及时跟踪产品投向、评估投资风险：公司将根据市场情况及时跟踪理财产品投向，如果发现潜在的风险因素，将组织评估，并针对评估结果及时采取相应的保全措施，控制投资风险。 （4）加强资金日常监管：公司审计委员会将根据审慎性原则，对资金使用情况进行日常监督和检查。公司独立董事、监事会有权对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理情况进行监督与检查，必要时可聘请专业机构进行审计。 （5）及时履行信息披露义务：公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所募集资金使用管理办法（2013年修订）》以及《中信国安葡萄酒业股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定及时履行信息披露义务，并将在半年度报告及年度报告中披露现金管理的具体情况。 7、董事会决议有效期 自董事会决议通过之日起一年内有效。 五、公司独立董事、监事会、保荐机构出具的意见 (一)、公司独立董事意见 公司全体独立董事发表独立意见如下：公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，对不超过20,000万元（含20,000万元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品及其决策程序，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《中信国安葡萄酒业股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定，有利于提高公司募集资金使用效益，获得一定的投资收益，为公司股东谋求更多的投资回报,符合公司和股东利益。没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意实施该事项。 (二)、公司监事会意见 公司第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于对公司暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，认为公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下,使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品及其决策程序，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《中信国安葡萄酒业股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定，符合公司和股东利益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，该事项有利于提高公司募集资金使用效益。同意董事会使用不超过20,000万元（含20,000万元）暂时闲置募集资金进行现金管理。 (三)、保荐机构意见 1、本次使用闲置募集资金事项符合其经营需要，不会影响募投项目正常实施，不存在违反法律法规和中葡股份内部制度的情形，亦不存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情形； 2、本次使用闲置募集资金计划有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益，提升经营效益，符合中葡股份全体股东的利益。 综上所述，保荐机构对本次使用闲置募集资金事项无异议。 六、备查文件 1、中信国安葡萄酒业股份有限公司第六届董事会第三十二次会议决议； 2、中信国安葡萄酒业股份有限公司第六届监事会第十四次会议决议； 3、独立董事意见； 4、中信建投证券股份有限公司出具的《中信建投证券股份有限公司关于中信国安葡萄酒业股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。 特此公告 中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会 二○一七年一月十三日