中国船舶重工股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议资料 二�一七年一月 目 录 议案一 关于为全资子公司山西平阳重工机械有限责任公司增加担 保额度的议案......3 议案二 关于修订《中国船舶重工股份有限公司章程》的议案......5 议案一 关于为全资子公司山西平阳重工机械有限责任公 司增加担保额度的议案 各位股东及股东代表： 公司全资子公司山西平阳重工机械有限责任公司（以下简称“平阳重工”）向公司申请增加 2016 年度担保额度事宜的有关情况如下： 一、担保情况概述 根据公司第三届董事会第二十次会议、2015 年年度股东大会审 议通过的《关于2016年度为公司所属子公司提供担保额度上限的议 案》，公司计划2016年度内按累计不超过176.85亿元人民币（即2015 年度经审计总资产的30%、净资产的50%以内）的标准为全资子公司 和控股子公司提供中短期贷款、商业承兑汇票等担保。其中，公司为平阳重工提供的担保额度上限为7亿元人民币。 鉴于公司上述为平阳重工提供担保的额度上限预计已无法满足其2016年度新增的贷款需求计划，为保证平阳重工新产品实现规模化生产、尽快完成产品结构调整以及保证公司正常生产经营，公司拟在不超过2016年度为所属子公司总体担保额度上限（176.85亿元）的前提下，对平阳重工增加8亿元人民币的担保额度，即2016年度公司为平阳重工提供的担保额度上限增至15亿元人民币。 二、担保对象简介 平阳重工是国家重点保军企业之一，2016年1-9月，该公司实 现营业收入7.59亿元，净利润-0.57亿元；截至2016年9月30日， 该公司资产负债率为95.80%。截至2016年10月31日，平阳重工在 中船重工财务有限责任公司的信贷资金总额为18.90亿元，在山西省 投资公司的项目借款为400万元，且未向其他任何单位和个人提供担 保。 公司独立董事在对上述事项进行审核后，认为：公司在不超过2016 年度总体担保额度上限的前提下，对全资子公司山西平阳重工机械有限责任公司增加8亿元人民币的担保额度，是在充分考虑子公司生产经营及投资资金需求的基础上合理预测而确定的，符合公司经营实际和整体发展战略。公司对下属子公司的经营状况、资信及偿还债务能力有充分的了解，其财务风险处于可控制的范围之内。前述事宜不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。 上述议案已经公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十一次会议审议通过，现提交股东大会审议。 中国船舶重工股份有限公司董事会 2017年1月23日 议案二 关于修订《中国船舶重工股份有限公司章程》的议 案 各位股东及股东代表： 根据中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》、国务院国有资产监督管理委员会《关于将中央企业党建工作要求纳入公司章程有关事项的通知》（国资党办[2016]38 号）等相关规定，国有企业应当加强党的领导、加强党建工作，落实党组织在公司法人治理结构中的法定地位，为此拟对现行有效的《中国船舶重工股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）进行修订，具体如下： 原《公司章程》 修订后的《公司章程》 第一条 为维护中国船舶重工股份有限 第一条 为维护中国船舶重工股份有限 公司（以下简称“公司”）、股东和债权 公司（以下简称“公司”）、股东和债 人的合法权益，规范公司的组织和行 权人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》（以 为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和 下简称“《公司法》”）、《中华人民 国证券法》（以下简称“《证券法》”）和 共和国证券法》（以下简称“《证券 其他有关规定，制订本章程。 法》”）、《中国共产党章程》（以下 简称“《党章》”）和其他有关规定， 制订本章程。 增加一条作为第十二条 第十二条 公司设立中国共产党的组 织，建立党的工作机构，配备足够数量 的党务工作人员，保障党组织的工作经 费。公司的党组织发挥“把方向、管大 局、保落实”的重要作用。 董事会决定公司重大问题，应当事 先听取公司党组织的意见。重大经营管 理事项必须经党的组织研究讨论后，再 由董事会或经理层作出决定。 公司党组织对董事会或总经理提 名的人选进行酝酿并提出意见建议，或 者向董事会、总经理推荐提名人选；会 同董事会对拟任人选进行考察，集体研 究提出意见建议。 公司党组织工作和自身建设等，按 照《党章》等有关规定办理。 （注：原《公司章程》其余条款序号依次顺延，《公司章程》中引用的前文条款序号相应更新。） 上述议案已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，现提交股东大会审议。 中国船舶重工股份有限公司董事会 2017年1月23日