证券代码：002535 证券简称：林州重机 公告编号：2017-0001 林州重机集团股份有限公司 第三届董事会第三十八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十八次会议于2017年1月13日上午09:00在公司九楼会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。 召开本次会议的通知已于2017年1月3日以专人递送、传真和 电子邮件等书面方式送达给全体董事。本次会议由公司董事长郭现生先生主持，公司董事会秘书、部分监事和高级管理人员列席了会议。 会议应参加董事八人，实参加董事八人，达到法定人数，符合《中华人民共和国公司法》和《林州重机集团股份有限公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真审议，以举手表决和通讯表决相结合的方式，审议通过了如下议案： 1、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象非公开发行股份募集资金的条件，经董事会对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和审慎论证，董事会认为公司符合向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票的各项条件。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 2、审议通过了《关于调整募集资金投资项目并修订 的议案》。 鉴于公司对本次非公开发行股票方案变更募投项目，并对非公开发行股票数量、发行价格及定价数量、募集资金数额及用途进行修订，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，同意公司对《非公开发行A股股票募集资金投资运用的可行性分析报告》进行修订，并编制《非公开发行A股股票募集资金投资运用的可行性分析报告》（第二次修订）。具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体的《林州重机集团股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金投资运用的可行性分析报告》（第二次修订）》。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 鉴于本议案相关内容涉及关联交易，关联董事郭现生、韩录云、郭钏回避表决。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 3、审议通过了《关于调整非公开发行股票发行价格及发行数量的议案》。 因公司对募投项目进行了调整，经董事会审议，通过了《关于调整本次非公开发行股票发行价格及发行数量》。具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体的相关公告。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 鉴于本议案相关内容涉及关联交易，关联董事郭现生、韩录云、郭钏回避表决。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 4、逐项审议通过了《关于修订公司非公开发行A股股票方案的 议案（第二次修订）》。 为优化公司业务结构，培育新的利润增长点，增强公司核心竞争力，提升盈利能力和持续发展能力，实现并维护股东的长远利益，结合公司实际情况和战略需求，公司拟调整非公开发行募投项目，并相应修订了非公开发行A股股票发行方案。该项议案涉及关联交易，关联董事郭现生、韩录云、郭钏回避表决后，由5名非关联董事逐项表决。 （1）发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股）， 每股面值为人民币1.00元。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 （2）发行方式 本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 （3）发行数量 本次非公开发行股票数量不超过 325,537,688股（含 325,537,688股），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、 送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量上限将相应调整。董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 （4）发行对象及认购方式 本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过 十名特定对象。 具体发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 （5）发行价格及定价方式 本次非公开发行股票的定价基准日为第三届董事会第三十八次会议决议公告日（即2017年1月14日）。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日 前20个交易日公司股票均价的90%, 即不低于董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价6.63元/股的90%（即不得低于5.97元/股）。 经董事会讨论决定，本次发行股票价格不低于5.97元/股。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应的调整。本次发行具体价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会和保荐机构（主承销商）向符合条件的特定对象询价后确定。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 （6）募集资金数额及用途 本次发行的募集资金总额（含发行费用）预计不超过19.43亿元 （含19.43亿元）。 本次非公开发行的募集资金扣除发行费用后拟用于以下项目： 序号 项目名称 项目投资额（万元） 拟投入募集资金（万元） 1. 1 年产30亿瓦时动力锂离子电池 220,838.98 167,746.00 建设项目 2. 2 “SatSTAR天眼”星座项目 33,088.85 26,600.00 合计 253,927.83 194,346.00 本次发行募集资金到位后，实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入资金总额之不足部分，由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。 若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 （7）限售期 本次非公开发行的股份，在发行完毕后，郭浩先生认购股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；其他特定对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 （8）上市地点 本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 （9）本次非公开发行股票前的滚存利润安排 在本次非公开发行完成后，新老股东共享本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 （10）本次发行申请有效期 本次非公开发行股票申请的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。 本次发行尚需取得中国证监会等监管机构的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 5、审议《关于修订《非公开发行股票预案》的议案（第二次修订）》。 公司根据相关法律法规和本次提交董事会和拟提交股东大会审议的非公开发行股票方案，编制了《林州重机集团股份有限公司非公开发行股票预案（第二次修订）》。 具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体的《林州重机集团股份有限公司修订非公开发行股票预案（第二次修订）》。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 鉴于本议案相关内容涉及关联交易，关联董事郭现生、韩录云、郭钏回避表决。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 6、审议通过了《关于与郭浩签署附条件生效的股份认购合同的议案》。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 鉴于本议案相关内容涉及关联交易，关联董事郭现生、韩录云、郭钏回避表决。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 7、审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》。 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律、法规、规范性文件的有关规定，公司编制了截至2016年12月31日止的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》。报告经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了鉴证报告。 具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体的《关于林州重机集团股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 8、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案》。 为高效、有序完成公司本次非公开发行股票工作，依照相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在授权范围内全权办理本次非公开发行A股股票的相关事宜。 具体授权内容包括但不限于： （1）提请股东大会授权董事会，依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议制定及实施本次发行的具体方案，并全权负责办理和决定本次非公开发行的发行时间、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象、发行时机、具体申购办法以及其他与发行和上市有关的事宜； （2）提请股东大会授权董事会，如发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求（包括但不限于对本次发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次非公开发行方案（包括但不限于本次发行的发行数量、发行价格及募集资金数额、募集资金投资项目的实施主体、实施地点等）进行调整； （3）提请股东大会授权董事会，在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果时，在法律法规允许的范围内酌情决定非公开发行计划延期实施； （4）提请股东大会授权董事会，签署、修改、补充、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议等），聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜； （5）提请股东大会授权董事会，根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行的发行、上市申报材料，办理相关手续并执行与发行、上市有关的其他程序； （6）提请股东大会授权董事会，于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改公司章程相应条款，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关及其他相关政府部门办理相关变更登记、备案等事宜； （7）提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量；最终发行价格在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。 （8）本授权自股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 9、审议通过了《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》。 同意公司召开2017年第一次临时股东大会。具体内容详见公司 登载于指定信息披露媒体的《关于召开 2017年第一次临时股东大会 通知的公告》（公告编号：2017-0003）。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 10、审议通过了《关于向中洲财富资本管理有限公司申请融资的议案》。 同意公司通过天津股权交易所备案，由中洲财富资本管理有限公司承销发行不超过五亿元私募债券。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 11、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》。 具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体的《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》（公告编号：2017-0004）。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 鉴于本议案相关内容涉及关联交易，关联董事郭现生、韩录云、郭钏回避表决。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 三、备查文件 林州重机集团股份有限公司第三届董事会第三十八次会议决议。 特此公告。 林州重机集团股份有限公司 董事会 二�一七年一月十四日