山东鑫士铭律师事务所 关于烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司 实施员工持股计划的 法律意见书 地址：芝罘区南大街11号壹通国际8层 邮编：264001 电话：0535-6632563 网址：www.sunsumlaw.com 山东鑫士铭律师事务所 关于烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司 实施员工持股计划的法律意见书 (2017)山鑫非诉字第003号 致：烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（下称“《试点指导意见》”）、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》（下称“《信息披露备忘录第 7 号》”）以及《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）等有关规定，山东鑫士铭律师事务所（下称“本所”）受烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司（下称“公司”或“杰瑞股份”）委托，指派本所张志刚律师、吴威律师就公司拟实施的“奋斗者 2 号”员工持股计划（下称“本次员工持股计划”）相关事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所特作如下声明： 1、本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实及我国现行有效的与本次员工持股计划相关的法律、法规和规范性文件的规定出具本法律意见。 2、公司已向本所保证，公司已向本所提供了为出具本法律意见书所必须的、真实、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关副本或者复印件与正本材料或原件一致，有关材料上的签名或盖章是真实有效的，且有关材料上的签署人业经合法授权并有效签署该等文件资料，该等文件资料均不存在虚假内容或重大遗漏。 3、本所在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本所已经严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司与本次员工持股计划有关的事项，包括公司实施本次员工持股计划的主体资格、本次员工持股计划的合法合规性、本次员工持股计划涉及的法定程序、本次员工持股计划涉及的信息披露等事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 5、本所同意公司在其为实行本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 6、本所同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告。 7、本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、公司实施本次员工持股计划的主体资格 公司是依照《公司法》及其他有关规定，由原烟台杰瑞设备集团有限公司整体变更设立的股份有限公司，于2007年11月22日完成了股份有限公司的注册登记手续。 2010年1月14日，经中国证监会证监许可[2010]60号文件批复，核 准公司首次向社会公开发行不超过2,900万股人民币普通股（A股）。经深 圳证券交易所深证上[2010]45 号文件审核同意，公司首次发行的人民币普 通股股票于2010年2月5日起在深圳证券交易所上市，股票简称“杰瑞股 份”，股票代码“002353”。 公司现持有山东省工商行政管理局于2015年10月15日核发的统一社 会信用代码为 91370000720717309H 的《营业执照》，公司类型为股份有限 公司（上市），住所为烟台市莱山区杰瑞路5号，法定代表人为孙伟杰，注 册资本为玖亿伍仟柒佰捌拾伍万叁仟玖佰玖拾贰元整，成立日期为1999年 12月10日，营业期限自1999年12月10日至2049年12月09日，公司经 营范围为油田专用设备、油田特种作业车、油田专用半挂车的生产、组装、销售、维修（不含国家专项规定需要审批的设备）；油田设备、矿山设备、工业专用设备的维修、技术服务及配件销售；为石油勘探和钻采提供工程技术服务；机电产品（不含品牌汽车），专用载货汽车、牵引车、挂车的销售；油田专用设备和油田服务技术的研究和开发；计算机软件开发、自产计算机软件销售；货物及技术的进出口（国家禁止的除外）；仓储业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 经查阅公司的《营业执照》、《公司章程》及公司发布的相关公告，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形。 综上所述，本所认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。 二、本次员工持股计划的内容及合法合规性 （一）员工持股计划的主要内容： 2017年 1月9 日，公司第四届董事会第一次会议审议通过了《关于< 烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司“奋斗者 2 号”员工持股计划(草案) 及其摘要>的议案》、《关于 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司“奋斗者 2 号”员工持股计划相关事宜的议案》等议案，关联董事回避表决。 根据《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司“奋斗者 2 号”员工持股 计划(草案)》（下称“《员工持股计划（草案）》”）,本次员工持股计划的基本内容为：本次员工持股计划的持有人包括公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员以及在公司或子公司任职的中层管理人员及核心员工，合计不超过220人，其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员4人。 本次员工持股计划的股票来源为通过大宗交易定向受让控股股东孙伟杰先生、王坤晓先生、刘贞峰先生所持杰瑞股份共计不超过 135 万股，涉及的股票数量约占公司股本总额957,853,992股的0.14%，本次员工持股计划与公司于2015年1月6日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过的、并于2015年1月15日公告实施的员工持股计划，涉及的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划的资金来源为持有人向公司控股股东借款，包含付息借款和无息借款两部分。本次员工持股计划由公司自行管理，公司设立管理委员会进行管理。 （二）本次员工持股计划在下述方面符合有关法律、法规及规范性文件的规定： 本所按照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查： 1、根据公司书面确认并经本所查阅公司的相关公告，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的相关要求。 2、根据公司及本次员工持股计划参加对象的书面确认并经本所核查，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的相关要求。 3、根据《员工持股计划（草案）》,公司及本次员工持股计划参加对象的书面确认并经本所核查，参与本次员工持股计划的员工将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的相关要求。 4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为目前在公司任职的部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员以及在公司或子公司任职的中层管理人员及核心员工，总计不超过 220 人（其中董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员共计 4 人），所有参加对象在公司或子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同。符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。 5、根据《员工持股计划（草案）》，参加对象的资金来源为向公司控股股东借款，包含付息借款和无息借款两部分，该借款行为系法律法规允许的方式，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第1项的相关规定。6、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为通过大宗交易定向受让公司控股股东孙伟杰先生、王坤晓先生以及刘贞峰先生所持公司共计不超过135万股股票（下称“标的股票”），符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第2项的相关规定。 7、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为四年，自《员工持股计划（草案）》获得股东大会审议通过之日起算。本次员工持股计划持有标的股票的锁定期为12个月，自公司公告标的股票登记过户至 本次员工持股计划名下之日起计算。基于上述，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第1项的相关规定。 8、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的标的股票数量不超过 135 万股，标的股票数量约占公司第四届董事会第一次会议召开前公司股本总额的0.14%，本次员工持股计划与公司于2015年1月6日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过的、并于2015年1月15日公告实施的员工持股计划，涉及的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。基于上述，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第2小项的规定。 9、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的内部权力机构为持有人会议，由持有人会议通过相应程序选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表本次员工持股计划持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。 本次员工持股计划由公司自行管理，持有人会议授权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜，并制定了《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司“奋斗者2号”员工持股计划管理规则》，对持有人会议及管理委员会的权限和职责做出了明确规定，风险防范和隔离措施充分，切实维护员工持股计划持有人的合法权益，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。《员工持股计划（草案）》明确约定参加员工持股计划的员工通过持股计划获得的股份权益的占有、使用、收益和处分的权利，约定了参加持股计划的员工离职、退休、死亡以及发生不再适合参加持股计划事由等情况。根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划账户的股票、资金为独立的委托财产。基于上述，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。 10、经本所律师核查，经公司第四届董事会第一会议审议通过并提议召开股东大会审议表决的《员工持股计划（草案）》对以下事项作出了明确规定： （1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源； （2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序； （3）公司融资时员工持股计划的参与方式； （4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法； （5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序； （6）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法； （7）其他重要事项。 基于上述，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。 综上所述，本所认为，公司实施的本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。 三、本次员工持股计划涉及的法定程序 （一）已履行的法定程序 根据公司提供的文件资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序： 1、2017年1月9日，公司召开职工大会会议，对《员工持股计划 （草案）》进行了宣讲，并就本次员工持股计划充分征求和听取员工意见，公司职工大会经过充分会商和讨论，审议通过了《员工持股计划（草案）》及其他与本次员工持股计划有关的各项制度文件。符合《试点指导意见》第三部分第(八)条的规定。 2、2017年1月9日，公司召开第四届董事会第一次会议，审议通 过了《员工持股计划（草案）》及其他与本次员工持股计划有关的各项议案，关联董事回避表决，并提议召开股东大会进行表决。符合《试点指导意见》第三部分第(九)条的规定。 3、公司独立董事对与本次员工持股计划有关的各项议案发表了独立意见，公司监事会于2017年1月9日召开第四届监事会第一次会议，审议通过了与本次员工持股计划有关的各项议案。根据上述独立董事意见及监事会决议内容，公司独立董事和监事会认为本次员工持股计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益或以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形；公司于2017年1月10日在深圳证券交易所网站公告了上述董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见及监事会决议。符合《试点指导意见》第三部分第(十)条的规定。 4、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项的规定。 基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段所必要的法律程序。 （二）尚需履行的法定程序 根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列程序： 1、公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》及其他与本次员工持股计划有关的各项议案进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。 2、股东大会作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。 3、公司召开股东大会对本次员工持股计划进行投票表决时，应在提供现场投票方式的同时提供网络投票，对中小投资者的表决单独计票。 基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次员工持股计划已按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段所必要的法律程序，本次员工持股计划的实施尚待公司股东大会审议通过。 四、本次员工持股计划的信息披露 （一）2017年1月10日，公司在深圳证券交易所网站上公告了董事会 决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见及监事会决议。 基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务。 （二）根据《试点指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于： 1、在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告本法律意见书。 2、待股东大会审议通过本次员工持股计划后的2个交易日内，公司应 当披露股东大会决议及本次员工持股计划方案全文。其中，在披露股东大会决议时应对中小投资者的表决单独计票并公开披露。 3、本次员工持股计划应当在股东大会审议通过后6个月内，通过大宗 交易定向受让控股股东持有的标的股票并完成标的股票过户至本次员工持股计划名下的手续。公司应当在完成标的股票的购买或将标的股票过户至本次员工持股计划名下 2 个交易日内以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。 4、公司员工参加员工持股计划导致股份权益发生变动，依据法律应当履行相应义务的，应根据相关法律法规履行披露义务。员工参与员工持股计划所获公司股份权益，应当与员工通过其他方式拥有的公司股份权益合并计算。员工持股计划持有公司股票达到公司已发行股份总数的 5%时，应当依据法律规定履行相应披露义务。 5、公司在员工持股计划存续期内，发生下列情形且对员工持股计划造成重大影响时，应及时履行信息披露义务： （1）员工持股计划变更、提前终止，或者相关当事人未按照约定实施员工持股计划的； （2）员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参与持股计划等情形，且合计持有份额达到员工持股计划总额10%以上的；（3）员工持股计划持有人之外的第三人对员工持股计划的股票和资金提出权利主张的； （4）深圳证券交易所认定的其他情形。 6、公司应当在员工持股计划届满前6个月公告到期计划持有的股票数 量。 7、公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：（1）报告期内持股员工的范围、人数； （2）实施员工持股计划的资金来源； （3）报告期内员工持股计划持有的股票总数及占公司股本总额的比例； （4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；（5）本次员工持股计划管理机构的变更情况； （6）其他应当予以披露的事项。 五、结论意见 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；本次员工持股计划的参与人员均系公司及子公司的员工，具备参与本次员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》、《信息披露备忘录第7号》的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法定程序，但本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。 本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效，每份具有相同的法律效力。 （以下无正文） （本页无正文，为《山东鑫士铭律师事务所关于烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司实施员工持股计划的法律意见书》签字盖章页） 山东鑫士铭律师事务所（盖章） 负责人： （ 刘 学 信） 经办律师（签字）： （ 张 志 刚 ） （ 吴 威 ） 签署时间： 2017年 1月 13日