FANGDAPARTNERS 上海Shanghai・北京Beijing・香港HongKong・深圳Shenzhen http://www.fangdalaw.com 中国北京市朝阳区光华路一号 电子邮件 E-mail:email@fangdalaw.com 北京嘉里中心北楼27层 电话 Tel.: 86-10-57695600 邮政编码：100020 传真 Fax: 86-10-57695788 27/F,NorthTower,BeijingKerryCentre 1GuanghuaRoad,ChaoyangDistrict Beijing100020,PRC 上海市方达（北京）律师事务所 关于北京四维图新科技股份有限公司 2017年度第一次临时股东大会的法律意见书 致：北京四维图新科技股份有限公司 上海市方达（北京）律师事务所（以下简称“本所”）接受北京四维图新科技股份有限公司（以下简称“四维图新”或“公司”）的委托，指派律师出席公司2017年度第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集和召开程序、参与表决和召集会议人员的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。 本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》及其他相关法律、法规、规章及规范性文件（以下合称“法律法规”）以及《北京四维图新科技股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定出具。 本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员、表决程序是否符合相关法律法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法、有效发表意见，并不对任何中华人民共和国（就法律意见书而言不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾）以外的国家或地区的法律发表任何意见。 本法律意见书仅供四维图新为本次股东大会之目的使用。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何第三方提供，或被任何第三方所依赖，或用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议按有关规定予以公告。 本所律师根据现行有效的中国法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具法律意见如下： 一、关于本次股东大会的召集、召开程序 经本所律师审查，本次股东大会的现场会议于2017年1月13日（星期五） 上午九时三十分在北京市朝阳区曙光西里甲5号院16号楼凤凰置地广场A座写 字楼16层公司6号会议室召开，网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系 统进行网络投票的时间为：2017年1月13日9:30至11:30和13:00至15:00；通 过互联网投票系统进行网络投票的时间为：2017年1月12日15:00至2017年1 月13日15:00期间的任意时间，符合法律法规的规定。 根据四维图新于2016年12月27日公告的《北京四维图新科技股份有限公 司关于召开2017年度第一次临时股东大会的通知》，本次股东大会召开通知的公 告日期距本次股东大会的召开日期已达15日，符合法律法规的规定，亦符合《公 司章程》。 本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规的规定，亦符合《公司章程》的规定。 二、关于参与表决和召集股东大会人员的资格 经本所律师核查，参与本次股东大会现场表决的股东（包括股东代理人）共计327名，代表有表决权的股份数共计319,944,615股，占公司有表决权的股份总数的 30.58%。根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票数据和统计结果，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统表决的股东共44名，代表有表决权的股份数共计61,652,791股，占公司股份总数的5.89%。合并统计现场投票和网络投票的表决结果，出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）共计371名，代表有表决权的股份数共计 381,597,406 股，占公司有表决权股份总数的36.48%。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东（包括股东代理人）资格符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 本次股东大会的召集人为四维图新董事会，根据法律法规的规定以及《公司章程》的规定，董事会有权召集本次股东大会。除现场出席本次股东大会的股东及股东代理人外，出席或列席本次股东大会的还包括四维图新的部分董事、监事和高级管理人员等。 本所律师认为，参与本次股东大会表决的人员资格合法、有效，本次股东大会召集人的资格合法、有效。 三、关于股东大会的表决程序和表决结果 经本所律师核查，本次股东大会审议了下列议案： 1、《关于公司全资子公司图新投资（香港）科技有限公司与腾讯及新加坡政府投资公司共同投资暨关联交易的议案》 同意票为263,773,706股，占参加会议的有表决权股份总数99.6887%；反对 票为423,700股，占参加会议的有表决权股份总数0.1601%；弃权票为400,000 股（其中，因未投票默认弃权0股），占参加会议的有表决权股份总数0.1512%。 关联股东深圳市腾讯产业投资基金有限公司回避表决。 其中，中小投资者表决情况为：同意票为102,942,733股，占出席会议中小 投资者有表决权股份数的99.2062%；反对票为423,700股，占出席会议中小投资 者有表决权股份数的0.4083%；弃权票为400,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.3855%。 表决结果：议案获得通过。 2、《关于公司参股公司 SIWAY Coperatief U.A.收购 HERE International B.V.10%股权的议案》 同意票为380,773,706股，占参加会议的有表决权股份总数99.7841%；反对 票为823,700股，占参加会议的有表决权股份总数0.2159%；弃权票为0股（其 中，因未投票默认弃权0股），占参加会议的有表决权股份总数0.0000%。 其中，中小投资者表决情况为：同意票为102,942,733股，占出席会议中小 投资者有表决权股份数的99.2062%；反对票为823,700股，占出席会议中小投资 者有表决权股份数的0.7938%；弃权票为0股（其中，因未投票默认弃权0股）， 占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0000%。 表决结果：议案获得通过。 3、《关于公司及公司全资子公司图新投资（香港）科技有限公司与新加坡政府投资公司相关约定的议案》 同意票为250,521,272股，占参加会议的有表决权股份总数65.6507%；反对 票为131,076,134股，占参加会议的有表决权股份总数34.3493%；弃权票为0股， 占参加会议的有表决权股份总数0.0000%。 其中，中小投资者表决情况为：同意票为102,942,733股，占出席会议中小 投资者有表决权股份数的99.2062%；反对票为823,700股，占出席会议中小投资 者有表决权股份数的0.7938%；弃权票为0股（其中，因未投票默认弃权0股）， 占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0000%。 表决结果：议案获得通过。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律法规的规定，亦符合《公司章程》，本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。 四、结论 综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规的规定，符合《公司章程》；参与本次股东大会表决的人员资格合法、有效；本次股东大会召集人的资格合法、有效；关联股东在相关议案中已回避表决，本次股东大会的表决程序和结果合法、有效。 本法律意见书正本一份。 以下无正文 （本页无正文，为《上海市方达（北京）律师事务所关于北京四维图新科技股份有限公司2017年度第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页） 上海市方达（北京）律师事务所 负责人：_________________ 康明 见证律师：_________________ 蒋雪雁 __________________ 高华超 年月日