证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临2017-002 中青旅控股股份有限公司 关于同意乌镇旅游向古北水镇公司提供借款的 关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 借款金额及利息：乌镇旅游股份有限公司（以下简称“乌镇旅游”）向 北京古北水镇旅游有限公司（以下简称“古北水镇公司”）提供借款2亿元，期 限不超过一年，利息按银行一年期贷款基准利率进行计算并支付； 过去12个月，公司未与古北水镇公司及其他关联人进行同类关联交易， 公司与古北水镇公司发生的日常关联交易累计金额约1143.34万元。 本次关联交易无需提交公司股东大会审议。 一、关联交易概述 为满足古北水镇资金需求、支持古北水镇公司发展，中青旅控股股份有限公司（以下简称“中青旅”）控股子公司乌镇旅游拟向古北水镇公司提供2亿元人民币借款，期限不超过一年，利息按银行一年期贷款基准利率进行计算并支付。 鉴于公司副董事长、执行总裁刘广明同时担任古北水镇公司董事，古北水镇公司为公司参股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》中“上市公司董事、监事和高级管理人员担任董事的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为关联法人”的界定，古北水镇公司为公司关联法人，公司子公司乌镇旅游向古北水镇公司提供借款构成关联交易。 至本次关联交易为止，过去12个月内公司与古北水镇公司之间交易类别相 关的关联交易未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。 二、关联方介绍 关联方名称：北京古北水镇旅游有限公司 注册地址：北京密云县经济开发区兴盛南路8号 法定代表人：蒋建宁 注册资本：1,531,764,700元 公司类型：有限责任公司（中外合资） 经营范围：旅游资源开发、旅游咨询等 主要股东： 股东名册 注册资本 出资比例 出资(元) 中青旅控股股份有限公司 395,302.269 25.81% 乌镇旅游股份有限公司 237,167.576 15.48% STC（IDG管理的两家基金） 376,507.763 24.58% 北京和谐成长投资中心（有限合伙） 216,438.352 14.13% 北京能源投资（集团）有限公司 306,352,940 20.00% 合计 1,531,764,700 100.00% 截至2015年12月31日，北京古北水镇旅游有限公司资产总额50.83亿元， 负债总额18.74亿元，资产负债率36.87%，其中流动负债总额9.07亿元，净资 产32.09亿元；2015年全年实现收入4.62亿元，净利润4,701.47万元。 三、关联交易主要内容 由公司控股子公司乌镇旅游拟向古北水镇公司提供2亿元人民币借款，期限 不超过一年，利息按银行一年期贷款基准利率进行计算并支付。 四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响 本次关联交易的主要目的是解决古北水镇公司的短期资金需求，有助于古北水镇保持稳定经营，期限不超过一年，利息按银行一年期贷款基准利率进行计算并支付，定价合理公平，符合上市公司和全体股东的利益。 五、该关联交易应当履行的审议程序 上述关联交易已于2017年1月12日以通讯表决方式经中青旅第七届董事会 临时会议审议通过。会议应到董事11人，实到董事11人，其中关联董事刘广明 先生对此议案回避表决，其他10位非关联董事包括4位独立董事均表示赞成该 议案。 公司独立董事对该关联交易发表了如下事前认可意见：上述关联交易是正常的商业行为，定价公允合理，不存在利益输送情况，不存在损害中小股东利益的情况，我们一致同意将次议案提交董事会审议。 公司董事会内控与审计委员会对此关联交易发表如下书面审核意见：上述关联交易是正常的商业行为，遵循了公平、公正的原则，符合相关法律、法规及公司《关联交易管理办法》的规定，同意将上述关联交易提交公司董事会审议。 公司独立董事对此议案发表了如下独立意见：上述关联交易是正常的商业行为，董事会已履行关联交易表决程序，关联董事已回避表决，上述关联交易对上市公司及全体股东是公平的，不存在利益输送情形，不会损害公司股东利益。 根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，此次关联交易无需提交公司股东大会审议。 六、备查附件 （一）中青旅第七届董事会临时会议决议 特此公告。 中青旅控股股份有限公司董事会 二�一七年一月十三日