证券代码：002256 证券简称：兆新股份 公告编号：2017-005 深圳市兆新能源股份有限公司 关于对外投资设立合资公司暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资暨关联交易概述 1、交易基本情况 2017年1月13日，深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“甲 方”）与公司参股子公司深圳市乐途宝网络科技有限公司（以下简称“乐途宝科技”或“乙方”）签署了《合作协议书》，公司拟与乐途宝科技在深圳共同投资设立“深圳市嘟嘟单车网络科技有限公司”（以工商最终核准的名称为准，以下简称 “合资公司”），该合资公司的经营范围为软件技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；计算机软件销售；计算机系统服务；公共关系服务；企业管理咨询；企业管理；广告业；自行车出租服务。合资公司注册资本为人民币5,000万元，其中，公司拟以现金出资2,550万元，出资比例为51%；乐途宝科技拟以现金出资2,450万元，出资比例为49%。 2、关联关系说明 公司董事金红英女士在过去十二个月内曾在公司参股子公司乐途宝科技任董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。 3、交易审批程序 2017年1月13日，公司第四届董事会第十六次会议以6票同意、0票反对、 0票弃权，审议通过《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》，关联董 事金红英女士回避表决。公司独立董事发表了事前认可和独立意见，保荐机构也对此发表了核查意见。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次对外投资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对手方基本情况 1、乐途宝科技基本情况 名称：深圳市乐途宝网络科技有限公司 社会统一信用代码：914403003264979857 住所：深圳市罗湖区黄贝街道爱国路3066号园林大厦1002 法定代表人：刘逸洵 注册资本：人民币201.2882万元 公司类型：有限责任公司 成立日期：2015年1月29日 经营范围：从事网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、软件开发；计算机软硬件的设计、技术开发销售；信息咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其他限制类、禁止类项目)；租车信息咨询；汽车租赁；经营电子商务（涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）；票务代理；信息技术服务；广告业务（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；旅游策划。 2、公司直接持有乐途宝科技20%的股权，同时公司董事金红英女士过去十 二个月内曾任乐途宝科技董事职务，因此乐途宝科技与公司存在关联关系。 三、投资标的基本情况 1、公司名称：深圳市嘟嘟单车网络科技有限公司（暂定名） 2、注册地址：深圳市 3、公司类型：有限责任公司 4、经营范围：软件技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；计算机软件销售；计算机系统服务；公共关系服务；企业管理咨询；企业管理；广告业；自行车出租服务。 5、股东出资情况： 股东名称 出资形式 出资额（万元） 出资比例 深圳市兆新能源股份有限公司 现金 2550 51% 深圳市乐途宝网络科技有限公司 现金 2450 49% 合计 5000 100% 合资公司的具体信息以工商设立最终登记的为准。 四、合作协议的主要内容 1、合资公司的设立 1.1合资公司的名称和地址 1.1.1 合资公司的中文名称：深圳市嘟嘟单车网络科技有限公司（以工商机 关最终核准的名称为准） 1.1.2合资公司的注册地址：深圳市。 1.2合作公司的组织形式：有限责任公司。 2、合资公司的经营范围及经营期限 2.1合资公司的经营范围如下：软件技术开发、技术咨询、技术服务、技术 推广、技术转让；计算机软件销售；计算机系统服务；公共关系服务；企业管理咨询；企业管理；广告业；自行车出租服务。（以工商机关最终核准的经营范围为准） 2.2合资公司的经营期限为自公司成立之日起永续经营。 3、合资公司的注册资本 3.1合资公司的注册资本为人民币5000万元。 3.2出资方式 3.2.1甲方以现金出资人民币2550万元。 3.2.2乙方以现金出资人民币2450万元。 3.3出资比例 股东名称 出资形式 出资额(人民币) 出资比例 深圳市兆新能源股份有限公司 现金 2550万元 51% 深圳市乐途宝网络科技有限公司 现金 2450万元 49% 合计 5000万元 100% 3.4 甲乙双方应在本协议生效后按合资公司章程规定实缴到位。 4、合作经营的内容 4.1 成立合资公司的目的：投资运营单车业务。 4.2 在合资公司存续期间，合作各方及其关联方不得直接或间接地从事与合 资公司业务相同、相类似业务。 5、合资公司的组织架构 5.1 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。 5.2 公司设董事会，董事会由3名董事组成，任期三年，其中：甲方提名2 名，乙方提名1名。公司首届董事会设董事长一名，董事长由甲方提名，董事长 任期为三年，任期届满，可连选连任。 5.3公司设总经理，总经理由董事会决定聘任或者解聘，任期三年，由乙方 提名。 5.4 公司设财务负责人一名，由甲方提名，董事会聘任和解聘。 5.5 公司设监事一名，由乙方提名，股东会选举产生。 5.6总经理为公司的法定代表人。 6、本协议在符合以下条件情况下生效： 6.1 经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章； 6.2经甲乙双方有权机构审批。 五、关联交易的定价政策及定价依据 本次共同投资设立合资企业，本着平等互利的原则，出资各方经友好协商，以等价现金方式出资，即每一元出资对应一元注册资本。 六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 自2016年年初至本公告披露之日，除本次关联交易外，公司与乐途宝科技未发生过其他关联交易。 七、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 1、对外投资的目的 共享经济是移动互联网时代基于以分散的社会闲置资源为基础、以提升资源利用率为核心的服务式经济。根据全球独立咨询机构罗兰贝格发布的《2018年中国汽车共享出行市场分析预测报告》显示，共享经济发展已渗透共享出行、共享空间、共享金融等九大领域，并凭借其强大的生命力正在渗透更多的传统行业和细分领域。随着时间的推进与民众消费观念的改变，共享经济逐渐从物质共享向以优化生活体验的服务共享转变。从当前的九大共享领域显示，2015年全球共享经济总规模达1869亿美元，到2018年将增长至5200亿美元。其中中国目前已形成625亿美元的共享经济市场，预计将以54%的速度增长，到2018年有望达到2300亿美元，占全球共享经济中比例由33%提升至44%，成为领军力量。报告中汽车共享出行在中国有着广阔的发展前景，其直接需求将由2015年816万次/天快速增长至2018年3700万次/天，对应市场容量有望由660亿元/年增长至3800亿元/年，而潜在需求的潜在市场容量更有望达到1.8万亿元，汽车共享出行将成为生机无限的蓝海。短短三年，汽车共享出行已迅速发展到年订单量17.7亿单，创造550万就业岗位，吸收投资234亿美元，中国约2.5亿用户每周至少使用一次共享出行软件。汽车共享出行仍在快速发展中，显示出强大的生命力。 发达国家的共享经济经历了从保守观望、摸索前行到开放支持的态度，企业和民众积极参与，成为推动共享经济的主力军。对于我国正处于经济深层次转型，具备发展共享经济的绝佳基础和条件，主要体现在我国人均资源拥有量偏低，且资源利用率可提升空间较大。我国移动互联网快速渗透居民生活，智能手机不断普及为共享经济的发展奠定了良好的基础和提供了丰富的土壤；我国社交网络日趋多元化的发展，传统的线下社交模式已实现了线上迁移，使个人社交的触点得到指数性放大，社交方式更加简单灵活，用户在各类平台中的参与感更强，为共享经济的创新商业模式奠定了用户基础。 共享经济中的共享出行是我国发展共享经济的重要切入点，推动资源驱动型经济向服务驱动型经济转变，顺应经济与社会发展低碳化、高效化、服务化。共享出行这一创新业态，有效缓解出行供需矛盾，创造巨大的经济价值和社会价值。 共享出行主要包括巴士共享、乘用车共享以及单车共享。其中共享单车通过共享租赁模式解决打车费钱、走路费时、自带费事“最后一公里”的共享难题，由于租用简单、便捷、便宜等，与地铁、公交、共享巴士、出租、专车等形成有效互补的出行闭环。同时缓解城市交通压力，并与多样化、个性化的共享出行形成协同效应。 共享单车目前市场仍处于用户习惯培养前期阶段，全国目前需求量约1000万辆基本能够覆盖用户初期需求，而当用户习惯形成后，共享单车需求量将会更加庞大。根据最新的人口普查数据，目前中国城镇人口共计2.2亿户。根据我国产业信息网数据显示，城镇人口中每百户居民拥有65辆自行车，渗透率为65%。 假设在自行车居民中一半有使用共享单车出行的需求，其中每户居民平均两次，则每天将会有0.77亿次共享单车出行。若以单次使用一次计费，则每年共享单车的潜在市场将达218亿元，加上上下游产业和增值服务，整个共享单车价值链价值将达到千亿规模。 乐途宝科技成立于2015年1月，是一家专注于互联网共享出行定制平台，由一帮来自阿里、腾讯、百度、华为等同学圈发起创立，具有强大互联网基因。其利用互联网技术，将线下向线上迁移，智能汇聚相似出行需求。目前已涉及嘟嘟共享巴士、嘟嘟共享租车（Ponycar分时租赁）业务，覆盖深圳、北京、广州、上海、香港等十多个省市和地区，累计接驳近亿人次，是目前国内专业互联网共享出行龙头企业之一。 公司本次与乐途宝科技合作经营共享单车业务，是公司投资嘟嘟巴士、嘟嘟共享租车（Ponycar分时租赁）之后的又一产品上线，通过共享单车租赁模式解决打车费钱、走路费时、自带费事“最后一公里”的出行难题，覆盖城市长、中、短距离出行需求，形成嘟嘟巴士、嘟嘟租车、嘟嘟单车业态互补、协同效应。本次嘟嘟单车业务的开展有利于公司构建新能源运营生态圈的绿色出行生态，有利于“互联网+智慧能源+绿色出行”的完美整合；结合公司以城市网、高速公路网布局的集中式、智能化光储充停车站与嘟嘟共享出行多样化、个性化用车场景的线路规划和经验，通过标准化的城市复制相互促进、有机结合、协调发展的战略布局，提升公司核心竞争力和盈利能力。 2、存在的风险 （1）行业发展不达预期风险 目前国内共享单车产业处于发展初期，虽然资本助推作用极大，但发展速度仍受制于产业自身发展情况。一旦共享单车行业在盈利模式上探索较长的时间，行业的发展速度将会有不达预期的风险。 （2）政策风险 目前共享单车行业政策法规尚未出台，可能面临着一定的政策调控风险。 3、对公司的影响 公司本次设立合资公司，既具有正面社会效应，契合当前国家提出的“供给侧改革”的需求，又能够充分发挥公司与乐途宝科技在技术、市场、资本和管理等方面的优势，深度开展“互联网+智慧能源+绿色出行”的全方位合作，满足公司构建新能源运营生态圈的需求，延伸乐途宝科技出行行业产业链，培育新的利润和业务增长点，共同提升合作各方的影响力和综合竞争力，促进公司盈利水平和公司价值的提升。 本次对外投资资金来源于公司自有资金，此次对外投资不会影响公司的生产经营；同时预计将对公司未来业绩产生积极影响。 八、独立董事事前认可及独立意见 独立董事事前认真审阅了公司提供的相关文件，对公司本次与乐途宝科技投资设立合资公司暨关联交易的事项发表了事前认可及独立的意见：独立董事认为公司本次设立合资公司构成关联交易，该交易定价公允、合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形；董事会在审议本议案时，关联董事回避表决，本次关联交易的审议程序符合相关法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定，该交易属于对外投资行为，该对外投资行为符合公司的战略发展，没有对上市公司的独立性造成影响。我们同意公司本次对外投资暨关联交易行为。 九、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次对外投资设立合资公司暨关联交易事项履行了必要的审批程序，已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，关联董事回避表决，且独立董事事前认可并对本次对外投资设立合资公司暨关联交易事项发表同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的要求和《公司章程》的规定。 本次公司对外投资设立合资公司暨关联交易事项系公司根据当前市场发展趋势做出的，符合公司的业务拓展方向与产业布局，符合公司全体股东利益，不存在损害公司和非关联股东、特别是中小股东利益的情形。 保荐机构同意公司本次对外投资设立合资公司暨关联交易事项。 特此公告。 深圳市兆新能源股份有限公司董事会 二�一七年一月十四日