证券代码：600880 证券简称：博瑞传播 公告编号：临2016-066号 成都博瑞传播股份有限公司 关于收购成都小企业融资担保有限责任公司部分股权的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 重要内容提示： ● 交易简要内容： 成都博瑞传播股份有限公司拟以支付现金方式收购国际金融公司持有的成都小企业融资担保有限责任公司20%的股权，投资总额为16800万元。 ● 本次交易未构成关联交易。 ● 本次交易未构成重大资产重组。 ● 交易实施不存在重大法律障碍。 ● 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序 1）项目实施尚需获得公司股东大会通过； 2）项目实施尚需取得四川省商务厅的批复意见； 3）项目实施尚需取得四川省金融办等行业监管部门的审批； 4）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。 项目实施能否取得上述批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。 一、交易概述 （一）交易基本情况 因融资环境及审批条件的变化，经成都博瑞传播股份有限公司（以下简称“博瑞传播”或“公司”）九届董事会第十五次会议、八届监事会第十二次会议审议，公司终止了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，并从证监会撤回了申请文件。 考虑证券市场走势及公司多渠道融资发展策略，结合公司“传媒+金融”的发展战略，为 丰富和完善博瑞传播在金融领域的产业链，增加公司财务投资收益，基于谨慎性原则出发，2016年8月25日，公司与国际金融公司（以下称“IFC”）签订了《支付现金购买资产协议》，收购IFC持有的成都小企业融资担保有限责任公司（以下简称“小保公司”）20%的股权。公司在本项目上投资总额为16800万元。本项目不属于关联交易和重大资产重组事项。 （二）公司九届董事会第十七次会议、八届监事会第十四次会议审议通过了《关于收购成都小企业融资担保有限责任公司部分股权的议案》。公司独立董事已就此次收购事项发表了同意的独立意见。 二、交易对方基本情况 （一）公司已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。 （二）交易对方情况介绍 IFC成立于1956年，是世界银行集团的成员组织，同时是发展中国家规模最大、专门针对私营部门的全球性发展机构。 IFC与本公司之间在此次股权转让前不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。 三、交易标的基本情况 （一）标的公司概况 公司名称：成都小企业融资担保有限责任公司 法定地址：成都市高新区天晖中路56号曙光国际1栋18楼 法定代表人：龚民 注册资本：15亿元 公司类型：非银行金融类公司 主营业务：中小企业融资、非融资担保 公司简介：2001年5月成都市技术改造投资公司与四川博高电子信息有限责任公司共同出资组建小保公司，初始注册资本738万元。2004年引进瑞士联邦经济事务总署（SECO）的投资，2008年引进国际金融公司的入股投资。2009年小保公司作为主发起人发起成立了西南地区首家小额贷款公司“成都市青羊区兴成小额贷款有限公司”，主要为“三农”、个体商户、微型企业、中小企业提供信用、担保和抵押等多种方式的小额贷款 及相关咨询服务。 （二）标的公司股权结构 小保公司自成立以来经数次增资扩股，目前注册资本15亿元。 股东 持股比例 成都中小企业融资担保有限责任公司 61.034% 国际金融公司（IFC） 20.000% 成都工业投资集团有限公司 18.966% （三）标的公司财务状况 截止2015年12月31日，小保公司资产总额249,502.04万元、负债129,013.25万元、净资产120,488.79万元，2015年实现营业收入31,189.84万元，净利润-53,767.81万元。 2014年以来，在宏观经济下行、行业景气指数下降的影响下，小保公司净利润大幅下降甚至出现大额亏损。为夯实小保公司资产质量，经综合考虑当下及未来的潜在代偿风险后，公司充分计提了担保赔偿准备金，提高了担保风险准备金的拨备覆盖率；同时通过担保风险的充分释放，减少了小保公司的历史包袱，为其后续发展打下了基础。预计小保公司后续经营将逐渐企稳并好转，未来盈利能力的可靠性增强。 （四）根据北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字[2016]第149号《成都博瑞传播股份有限公司拟收购成都小企业融资担保有限责任公司部分股权评估项目资产评估报告书》，采用资产基础法，截止评估基准日2015年12月31日，小保公司全部权益价值为121,705.35万元。 四、交易协议的主要内容 （一）协议主体 受让方：成都博瑞传播股份有限公司 转让方：国际金融公司 （二）转让标的及股权转让价款 博瑞传播以支付现金方式向IFC购买小保公司20%的股权。根据评估结果测算，小保公司20%的股权价值为24341万元。经公司与IFC多次沟通协商，确定最终转让价格为人民币16800万元。 （三）对价支付安排 博瑞传播应当在协议生效之日后三个工作日内，向在博瑞传播与IFC共同指定的托管机构中以博瑞传播的名义开立的托管账户支付相当于购买价款的15%的资金，并由托管机构按照托管协议的约定对上述资金进行托管；在申请标的资产在工商局办理工商变更之日，向托管账户中支付相当于购买价款的85%的资金，并由托管机构按照托管协议的约定对上述资金进行托管。博瑞传播在登记日后十个工作日内，以美元现金向IFC指定的离岸账户支付全部协议约定的购买价款。 （四）评估基准日至完成日（登记日或购买价款全额支付至乙方指定账户之日，以较晚发生者为准）期间的损益安排 1.如完成日在2016年12月31日或之前发生，标的公司评估基准日至完成日期间的损益由博瑞传播按其持有标的公司的股权比例享有或承担，IFC不享有或承担标的公司该期间损益。 2.如完成日在2016年12月31日或之前发生，标的公司于评估基准日的滚存未分配利润应归属博瑞传播并向其分配，在评估基准日后产生的利润全部由博瑞传播按持有标的公司的股权比例享有。尽管有上述约定，如果在上述期间内标的公司进行任何利润分配，则所分配的利润仍归IFC所有。 （五）完成 博瑞传播应向标的公司提供必要的协助，促使标的公司在核准日后60个工作日内完成标的资产自IFC转让予博瑞传播所需的在商务部门、工商行政管理部门的审批和变更登记程序。IFC应提供上述程序所需的应由IFC提供的必要的文件。标的资产的权属自完成日起发生转移。 （六）协议生效与解除的特别约定 1.协议经各方签署即成立。 2.自下列条件全部满足之日，本协议即应生效： 1）本次交易事项经博瑞传播董事会、股东大会批准； 2）本次交易涉及的标的公司股权变动经有权金融办批准； 3）本次交易事项经有权国有资产监督管理部门或其授权机构批准； 4）本次交易涉及的标的公司股权变动经有权商务部门批准； 前述任何一项先决条件未能得到满足，则本次交易自始无效。 3.非因一方的行为或不作为，导致完成日未在2016年12月31日发生时，协议可以解除。 五、收购标的公司部分股权的目的、存在的风险和拟采取的措施及对公司的影响（一）收购标的公司部分股权的目的 在文化产业发展中，文化与金融的融合发展已渐成趋势。为进一步拓展公司在产业金融领域的布局，加快传媒产业与金融的融合发展，更好的实现公司的战略转型，公司依据对市场环境的跟踪分析和对现有业务及未来发展路径的充分评估，于2015年底提出了“传媒+金融”的新一轮战略规划及发展方向。此次参股成都小企业融资担保有限责任公司将充分助力公司新的战略规划的实施，进一步优化、丰富和完善公司金融产业生态链，提升公司在金融领域的综合竞争实力，为实现产业拓展转型打下基础。 （二）存在的风险和拟采取的措施 1审批风险 本次收购尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于： 1）项目实施尚需获得公司股东大会通过； 2）项目实施尚需取得四川省商务厅的批复意见； 3）项目实施尚需取得四川省金融办等行业监管部门的审批； 4）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。 项目实施能否取得上述批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。 2投资损失风险 小保公司的收入和利润主要来源于为中小企业提供融资担保所收取的担保费，未来宏观经济金融形势、行业监管政策、行业发展前景和趋势对其未来的经营情况有较大影响。 如果我国宏观经济持续下行、中小企业整体经营状况不能转好甚至持续恶化、商业银行信贷政策持续收紧、行业监管政策发生重大变化，可能导致小保公司面临流动性风险、客户信用风险、信贷及行业政策风险等未知因素，从而导致小保公司不能持续经营或出现亏损，则公司将可能面临投资损失的风险。 3针对上述风险拟采取的措施 关于审批风险，公司将积极向上级有关部门沟通汇报，力争早日完成相关审批流程。 关于投资损失风险，本次交易完成后，公司将对小保公司的日常经营管理和担保项目筛选、论证等方面予以督促或监督，要求其规范经营、严控风险，以保持其在行业内的持续竞争力，避免因不能持续经营或者亏损导致公司出现投资损失。 （三）对公司的影响 在传统媒体行业呈现明显下滑的态势下,公司现有传统媒体业务发展空间受限、经营业绩大幅下滑。本次参股小保公司，一方面通过与公司现有小贷业务融合、协调发展，有利于推进博瑞传播“传媒+金融”的发展战略；另一方面，有利于改善公司当期的盈利水平。 敬请投资者注意投资风险。 特此公告。 成都博瑞传播股份有限公司 董事会 2016年8月26日