证券代码：002153 证券简称：石基信息 公告编号：2017-06 北京中长石基信息技术股份有限公司 关于公司全资子公司收购ReviewRankS.A. 股权 及相关事项的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、对外投资概述 1、经北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“石基信息”）第六届董事会2017年第二次临时会议审议通过，公司之全资子公司石基（香港）有限公司（以下简称“石基（香港）”）拟与ReviewRankS.A.公司（以下简称“RRSA公司”或“标的公司”）现有27名股东（包含3名创始人股东，详见下述股东列表）及标的公司签署《ReviewRankS.A.股权购买协议》，约定（1）石基（香港）拟以现金方式20,260,413欧元（以近期汇率计算约合人民币1.5亿元）购买标的公司原股东转让股份合计733,377股，占标的公司现有股本总数1,156,022股的63.43%；（2）石基（香港）拟以610万欧元（约合人民币4500万元）认购标的公司新发行股份903,344股。综上，石基（香港）拟以26,360,413欧元合计获授标的公司1,636,721股，占标的公司增发后股本总额2,059,366股的79.47%。本次交易完成后，石基（香港）将持有RRSA公司79.47%的股权，同时在RRSA公司满足规定条件的前提下，石基（香港）享有分三期认购标的公司三位创始人股东售出剩余股票期权的权利。 2、本次交易定价依据为：石基（香港）拟以26,360,413欧元作为本次购买RRSA公司 79.47%股权之全部对价。本次交易定价以标的公司财务数据为基础，参照标的公司未来收益，以交易各方共同确认的估值方法最终协商确定。 3、本次投资属于公司董事会审批权限范围内，已经公司第六届董事会2017年第二次临 时会议审议通过，同意子公司石基（香港）管理层签署本协议并履行相关义务，无需提交公司股东大会审议。 4、本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易各方介绍 （一）石基（香港）有限公司 石基（香港）有限公司于2007年10月17日在中国香港成立，为本公司全资子公司， 注册资本为3500万港币及9亿元人民币。主要从事酒店及餐饮信息管理系统经营或相关投 资业务。 （二）交易对手方情况及股东列表 1、交易对手方基本情况 （1）Urincha,S.L.，一家依照西班牙法律成立的公司，注册办事处位于 calleIslade Lanzarote,5,BoadilladelMonte (Madrid)，税标识号B-83740456，公司代表Ronald-James Friedlander先生。 （2）SetamiInversiones,S.L.，一家依照西班牙法律成立的公司，注册办事处位于calle Tuset5-11,5o,Barcelona，税标识号B64395254，公司代表InesMAsSalse女士。 （3）Babolna,S.L.U.，一家依照西班牙法律成立的公司，注册办事处位于calledeOrense, 28,8o-A,Madrid，税标识号63977748，公司代表Ronald-JamesFriedlander先生。 （4）Pack,PickAndPockDesign,S.L.，一家依照西班牙法律成立的公司，注册办事处 位于calleSeneca,14,Barcelona，税标识号B-63324768，公司代表Ronald-JamesFriedlander 先生。 （5）ArntsportConceptsLlc，一家依照美国（俄勒冈州）法律成立的公司，注册办事 处位于2161NEClackamasS.Portland,Oregon,97232,USA，西班牙税识别号N4005201A， 公司代表Ronald-JamesFriedlander先生和Timothy-MarkTowle先生。 （6）ExcelGardens,S.A.U.，一家依照西班牙法律成立的公司，注册办事处位于calle Vern,3,Girona，税识别号A-17090481，公司代表Ronald-JamesFriedlander先生。 （7）InmueblesCtc,S.A.，一家依照西班牙法律成立的公司，注册办事处位于calleGirona, 35-37,Granollers(Barcelona)，税识别号A-59114058；公司代表JordiBarceloTraserra先生。 （8）Ronald-James Friedlander 先生，达到法定年龄和拥有美国国籍，地址位于 Barcelona，国籍护照号423******2，NIE编号X-29*****-G。 （9）Timothy-MarkTowle先生，达到法定年龄和拥有英国国籍，地址位于 Barcelona， 国籍护照号53******8，NIE编号X-34*****-Y。 （10）DimitryLvovsky先生，达到法定年龄和拥有美国国籍，地址位于Barcelona，国 籍护照号45******9，NIE编号X-40*****-P，个人代表Ronald-JamesFriedlander先生。 （11）JaimePascualFornes，达到法定年龄和拥有西班牙国籍，地址位于Barcelona， 国家身份证号46******-S。 （12）AlejandrinaPascualFornes女士，达到法定年龄和拥有西班牙国籍，地址位于 Barcelona，国家身份证号4******5-Z。 （13）AciscloPerezMoral先生，发到法定年龄和拥有西班牙国籍，地址位于Barcelona， 国家身份证号37******-F，个人代表Ronald-JamesFriedlander先生。 （14）OliverJacob先生，达到法定年龄和拥有法国国籍，地址位于Barcelona，国籍护 照号06A******，NIE编号X-00*****-Q，个人代表Ronald-JamesFriedlander先生。 （15）Michael-JohnAllen先生，达到法定年龄和拥有英国国籍，地址位于Singapore， 国籍护照号518******，NIE编号Y-07*****-S，个人代表Ronald-James Friedlander先生和 Timothy-MarkTowle先生。 （16）InesMasSalse女士，达到法定年龄和拥有西班牙国籍，地址位于Barcelona，和 国家身份证号38******-G。 （17）NicolasIglesiasCrespo先生，达到法定年龄和拥有西班牙国籍，地址位于Logrono， 国家身份证号16******-D，个人代表Ronald-JamesFriedlander。 （18）ErikGerhardSchultink先生，达到法定年龄和拥有美国国籍，地址位于USA， 国籍护照号50******，NIE编号Y-0******-X，个人代表Ronald-James Friedlander先生和 Timothy-MarkTowle先生。 （19）MarekFodor先生，达到法定年龄和拥有斯洛伐克国籍，地址位于Barcelona， 国籍护照号BA3******，NIE编号X-******-M，个人代表Ronald-JamesFriedlander先生。 （20）AndrewHardesty Hazell 先生，达到法定年龄和拥有西班牙国籍，地址位于 Madrid，国家身份证号51******N，个人代表Ronald-JamesFriedlander先生。 （21）Juan-JoseFernandezBardera先生，达到法定年龄和拥有西班牙国籍，地址位 于Madrid，国家身份证号4******7-X，个人代表Ronald-JamesFriedlander先生。 （22）AlexWagenbergBondarovschi先生，达到法定年龄和拥有西班牙国籍，地址位 于 Inglaterra，国家身份证号47******-Q，个人代表Ronald-James Friedlander先生和 Timothy-MarkTowle先生。 （23）Eugene-Anthony SheridanIII先生，达到法定年龄和拥有美国国籍，地址位于 PalosVerdesEstates，国籍护照号48******，NIE编号Y-0******N，个人代表Ronald-James Friedlander先生和Timothy-MarkTowle先生。 （24）AlexanderGraham先生，达到法定年龄和拥有英国国籍，地址位于London， 英国国籍护照号09******，NIE编号Y-05******-F，个人代表Ronald-James Friedlander先 生和Timothy-MarkTowle先生。 （25）LazarLvovsky先生，达到法定年龄和拥有美国国籍，地址位于USA，国籍护照 号 53******8，NIE编号 Y-05******-K，个人代表 Ronald-James Friedlander先生和 Timothy-MarkTowle先生。 （26）MauricioPrieto先生，达到法定年龄和拥有西班牙国籍，地址位于USA，国家 身份证号4******-D，个人代表Ronald-JamesFriedlander先生和Timothy-MarkTowle先生。 （27）ActiveVenturePartnersSGEICSAU，一家依照西班牙法律成立和适当存在的公 司，注册地址位于Barcelona, Paseo deGracia35，税标识号A-65148967，登记在CNMV （ComisionNacionaldelMercadodeValores）专用风险投资实体登记册中编号84。 2、股东列表 序号 股东名册 持股数量 持股比例(%) 转让后剩余股 份数量 1 RonaldFriedlander 313,956 27.16% 235467 2 DimitryLvovsky 124,785 10.79% 93589 3 TimothyTowle 124,785 10.79% 93589 4 Mr.NicolasIglesias 42,627 3.69% 0 5 Urincha,S.L. 42,627 3.69% 0 6 Mr.JaimePascualFornes 31,750 2.75% 0 7 Mrs.AlejandrinaPascualFornes 27,300 2.36% 0 8 Mr.ErikSchultink 25,515 2.21% 0 9 Setami,S.L. 23,854 2.06% 0 10 Mr.AciscloPérez 20,558 1.78% 0 11 InmueblesCTC,S.A. 14,205 1.23% 0 12 ArntsportConceptsLLC 13,182 1.14% 0 13 Mr.OlivierJacobs 12,700 1.10% 0 14 Babolna,S.L. 12,481 1.08% 0 15 Mr.EugeneA.SheridanIII 12,478 1.08% 0 16 .MarekFodor 11,310 0.98% 0 17 Mr.AndrewHazell 10,279 0.89% 0 18 Mr.AlexWagenbergBondarovschi 9,659 0.84% 0 19 Mr.MichaelJohnAllen 9,375 0.81% 0 20 ExcelGardens,S.A. 8,930 0.77% 0 21 Mr.AlexGraham 8,930 0.77% 0 22 Mr.JuanJoséFernandez 8,930 0.77% 0 23 Pick,PackandPockDesign,S.L. 7,102 0.61% 0 24 Ms.InesMas 7,102 0.61% 0 25 Mr.LazarLvovsky 6,610 0.57% 0 26 Mr.MauricioPrieto 2,680 0.23% 0 27 AmerigoInnvierteSpainVentures 222,312BShares 19.23% 0 FCR 合计 1,156,022 100.00% 733,377 注：1、上述股东中RonaldFriedlander、DimitryLvovsky、TimothyTowle三位股东为标的公 司创始人股东； 2、上述27位股东合法合计持有标的公司股份数量为1,156,022股，占标的公司股本总 额的100%股权，其合法出让予石基（香港）合计733,377股股份，占标的公司股本总额的 63.43%。 上述自然人股东与公司、子公司及公司前十名股东在产权、业务、债权债务、人员等方面不存在关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 三、交易标的基本情况 （一）出资方式 经公司2017年1月9日召开的第六届董事会2017年第一次临时会议审议通过，同意公 司分期向境内招商银行申请内保外贷业务，担保总额不超过5500万欧元，实际申请的担保 金额约为20,700万元人民币。公司子公司石基（香港）本次交易将在上述内保外贷额度内 使用现金方式购买RRSA 公司原股东转让股权及认购标的公司新发行股份合计 1,636,721 股，占标的公司增发后股本总额的79.47%。 （二）标的公司基本情况及相关内容 1、标的公司基本情况 公司名称：ReviewRankS.A. 公司类型：S.A.(西班牙之有限公司) 注册资本：115,602.20欧元 注册地址：CalleAribau,no240,Barcelona,Spain 成立日期：2October2008 主要经营范围：从事酒店业客房智能技术解决方案等业务 公司简介：RRSA为一家注册于西班牙巴塞罗那的公司，主要从事酒店业客房智能技术 解决方案等业务。公司为酒店业提供客户情报解决方案的领导者。公司的云计算解决方案能够让客户更深入地了解其声誉表现，以及运营/服务的优势和劣势。公司可以通过提供可执行的洞察数据，来提高客户满意度和在评论网站/在线旅行社上的排名，并最终提高收益。 2、标的公司RRSA公司最近一年又一期主要财务数据： （1）RRSA公司 截止2016年9月30日，RRSA公司最近一年又一期主要财务数据如下： 单位：欧元 项目 2015年12月31日（经审计） 2016年9月30日（未经审计） 总资产 5,911,891.90 5,515,504 总负债 5,482,253.00 4,369,943 净资产 429,638.90 1,145,561 项目 2015年1-12月（经审计） 2016年1-9月（未经审计） 营业收入 5,257,050.30 5,013,568 净利润 -313,640.39 715,921 3、本次收购完成后，石基（香港）将持有RRSA公司79.47%股权，同时在RRSA公 司满足规定条件的前提下，石基（香港）享有分三期认购标的公司三位创始人股东售出剩余股票期权的权利，详见下表： 股东名称 持股数量 持股比例(%) RonaldFriedlander 235,467 11.43 DimitryLvovsky 93,589 4.55 TimothyTowle 93,589 4.55 SHIJI(HONGKONG)LIMITED 1,636,721 79.47 Total 2,059,366 100.00% 该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。RRSA公司与公司、子公司及公司、子公司的实际控制人、控股股东不存在关联关系。 四、对外投资协议主要内容 转让方：RRSA公司27名股东，详见本公告二/（二）/1、股东基本情况（以下简称“转 让方”） 受让方：SHIJI(HONGKONG)LIMITED（石基（香港）有限公司）（以下简称“受让 方”） 标的公司：ReviewRankS.A. 1、本协议签署后，受让方将购买转让方合计持有的标的公司733,377股，支付包括股 权转让交易费在内，共计20,260,413欧元； 2、本协议签署后，标的公司老股东将召开股东会，同意受让方以现金6,100,000欧元认 购标的公司对受让方增发903,344股新股，并均放弃优先购买权； 3、在本协议生效后，公司将按约定完成上述相关款项的支付；同时，转让方协助办理相关股权的转让及登记手续； 4、在本协议签署后，标的公司创始人应在标的公司继续任职不少于5年； 5、除本协议另有约定的外，1）与本协议及本协议所约定交易相关的税费均由合约各方各自承担；2）本协议约定的交易费由出让方负担，由受让方支付；3）任何公证及注册发生的费用均由受让方承担；4）其他由本协议及本协议所预定交易产生的费用由费用发生的各方自行承担； 6、本协议项下条款及为签署本协议各方提供给对方的相关材料，资料接收方需对其负有保密义务；除了根据相关法律及法规、任何政府机关之规定需要披露之资料外，本合同任何一方不得在未经本合同他方书面同意之情况下对任何人披露任何与本合同有关的资料（向其各自负有保密义务之专业顾问披露除外）； 7、本协议后任何通知、沟通文件均需采用英文作为沟通语言（文件原稿为其他语言的除外），以书面或电子方式送达。 五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 1、本次对外投资的目的及对公司的影响 根据相关市场调查，92%的旅客会受到酒店评分影响，33%的旅客更会在阅读评分后改变主意，高新科技及市场竞争令酒店迫切需要知道怎样增加直接订房，怎样更好地了解需求，改善客户的满意度，以增加酒店收入。标的公司是全面的酒店一站式客户管理平台提供商，为酒店、餐厅、业务咨询顾问、酒店投资者等目标客户群提供网上声誉管理、客户调查方案、餐饮声誉管理、营收管理及社交媒体、收费分析及技术人员支援等服务。Review公司现有酒店客户(以物业计)超过25,000间，遍布超过150个国家，约50%为欧洲地区，约30%为亚太地区；约65%客户是中小型独立酒店，约35%客户是连锁酒店。预计该行业在未来5年内市场发展潜力大。本次投资有利于公司借助Review公司的技术优势和客户规模，结合石基在酒店、餐饮及旅游信息系统上的技术优势和市场优势，与公司之前在欧洲投资控股的SNAPSHOT酒店业数据平台公司和HETRAS酒店云PMS公司在市场，技术，数据，团队等多方面形成协同效应，形成新的国际领先的覆盖全旅程数据链的酒店业数据技术和服务产品，帮助酒店更好地利用数据和互联网服务客户，调整经营策略，增加收益，实现全数字化转型。 2、本次投资存在的风险 （1）公司本次对外投资涉及新收购子公司，且为境外收购，涉及境外法律法规监管、境内相关政府部门审批等（如有），包括但不限于商务部、外汇管理监督管理委员会、中国人民银行等； （2）公司本次对外投资收购完成后需要对多个欧洲公司进行整合工作，公司在海外整合的经验不足，可能存在整合不及预期的风险，敬请投资者注意投资风险。 六、关于股权收购相关事项的授权 公司董事会已授权子公司及其管理层签署本协议并办理与本协议相关的价款支付、工商变更以及签署未尽事宜的补充协议、完成其他未尽事宜等相关事项。 七、备查文件 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议； 2、深交所要求的其他文件。 特此公告。 北京中长石基信息技术股份有限公司 董事会 2017年1月13日