浙江钱江生物化学股份有限公司 ZhejiangQianjiangBiochemicalCo.,Ltd 二零一七年第一次临时股东大会资料 2017年1月20日 目录 2017年第一次临时股东大会会议须知......2 2017年第一次临时股东大会会议议程...... 3 2017年第一次临时股东大会会议议案...... 4 议案一：审议《关于修改 、 的议案》.......4 议案二：审议《关于选举非独立董事的议案》............5 议案三：审议《关于选举独立董事的议案》...............7 议案四：审议《关于选举监事的议案》..................9 浙江钱江生物化学股份有限公司 2017年第一次临时股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等相关法律法规的要求，特制定本年度股东大会会议须知。 一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。 二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。 三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。 四、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。 五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。 六、本次股东大会共审议4个议案，议案一审议《关于修改 、 的议案》为特别决议议案，议案二、三、四采用累积投票方式选举。 七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。 浙江钱江生物化学股份有限公司股东大会秘书处 2017年1月20日 浙江钱江生物化学股份有限公司 2017年第一次临时股东大会会议议程 网络投票时间：自2017年1月20日至2017年1月20日。采用上海证券交易所网络 投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 现场会议时间：2017年1月20日（星期五）9点30分开始 现场会议地点：浙江省海宁市海洲街道钱江西路178号钱江大厦（本公司会议室） 会议召集人：公司董事会 会议主持人：董事长高云跃 现场会议议程： 1、会议开始，主持人宣读现场会议出席情况等； 2、推选股东大会监票人和计票人； 3、宣读本次大会各项议案； 4、股东及授权股东代表发言、询问； 5、股东对以上议案进行表决； 6、计票、监票； 7、 主持人宣读现场会议表决结果，上午现场会议休会； 8、 下午复会，根据网络投票与现场投票合并后数据，宣布股东大会表决结果； 9、上海市锦天城律师事务所律师宣读关于本次股东大会法律意见书； 10、主持人宣布2017年第一次临时股东大会结束。 浙江钱江生物化学股份有限公司股东大会秘书处 2017年1月20日 议案一 关于修改《公司章程》、《董事会议事规则》的议案 各位股东及股东代表： 为了进一步规范公司治理，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等规定，结合公司实际情况，经公司七届二十次董事会审议通过，拟对《公司章程》、《董事会议事规则》的有关条款进行修改，修改内容如下： 原《公司章程》第五章第一百二十五条 董事会由九名董事组成，设董事长一人， 副董事长一人。 修改为：第五章第一百二十五条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董 事长二人。 原《董事会议事规则》第五章第四十五条 董事会设董事长一名，副董事长一名， 由全体董事的过半数选举产生。 修改为：第五章第四十五条 董事会设董事长一名，副董事长二名，由全体董事 的过半数选举产生。 《公司章程》及《董事会议事规则》其余条款不变。 修订后的《公司章程》、《董事会议事规则》已于2017年1月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请登陆上海证券交易所网站查阅。 以上议案已经公司七届二十次董事会审议通过，现提请本次股东大会以特别决议方式审议。 请各位股东审议。 浙江钱江生物化学股份有限公司 董事会 2017年1月20日 议案二 关于选举非独立董事的议案 各位股东及股东代表： 鉴于公司第七届董事会任期已届满，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，公司董事会及股东单位推荐，并经公司董事会提名委员会对相关人员任职资格进行审核，提名高云跃、钱海屏、孙伟、胡明、朱一同、祝金山为公司第八届董事会非独立董事候选人。 公司第八届董事会非独立董事候选人简历如下： 高云跃先生：1968年8月出生，大学学历。现任公司第七届董事会董事长兼总 经理、党委书记。兼任全资子公司海宁钱江置业有限公司董事长兼总经理。曾任公司第六届董事会董事长兼总经理、党委书记，海宁市人民政府党组成员、办公室主任等职。 与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；持有本公司股份数量为 510,000 股；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 钱海屏先生：1962年11月出生，大学学历。 现任海宁市住房和城乡规划建设局 （人民防空办公室）党委书记、局长、主任。曾任海宁市体改委党组成员、副主任、海宁市市府办副主任兼体改办主任、海宁市发展和改革局党组副书记、副局长、体改办主任、海宁市劳动和社会保障局党组书记、局长，海宁市住房和城乡规划建设局党委书记、局长。 与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 孙 伟先生：1971年12月出生，大学学历，经济师。现任公司第七届董事会副董 事长，海宁市资产经营公司副总经理，兼任海宁中国皮革城股份有限公司副董事长。 曾任海宁市地方税务局科员，海宁市财政局国资综合管理科副科长、科长，海宁市资产经营公司总经理助理、监事。 与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 胡 明先生：1962年7月出生，大专学历，会计师，高级经济师。现任公司第 七届董事会董事、副总经理，曾任公司第二、三、四、五届董事会董事、董事会秘书，第六届董事会董事、副总经理、董事会秘书。 与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；持有本公司股份数量为 150,700 股；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 朱一同先生：1959年4月出生，大专学历，高级营销师。现任公司第七届董事 会董事、副总经理。2000年至今任公司副总经理，第五、六届董事会董事。 与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；持有本公司股份数量为 280,000 股；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 祝金山先生：1968年2月出生，大学学历，高级工程师。现任公司七届董事会 董事、副总经理。2000年至2006年任公司副总经理，曾任公司第五届董事会董事、 总经理，第六届董事会董事、副总经理。 与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；持有本公司股份数量为 383,700 股；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 以上议案已经公司七届二十次董事会审议通过，现提请本次股东大会以普通决议的表决方式审议。 请各位股东审议，本议案采用累积投票方式选举。 浙江钱江生物化学股份有限公司 董事会 2017年1月20日 议案三 关于选举独立董事的议案 各位股东及股东代表： 鉴于公司第七届董事会任期已届满，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，经公司董事会推荐，潘煜双、柳志强、王维斌为公司第八届董事会独立董事候选人，独立董事候选人任职资格和独立性已经上海证券交易所审核无异议。 公司第八届董事会独立董事候选人简历如下： 潘煜双女士：1964年10月出生，会计学教授、博士，国家特色专业（会计学） 建设点负责人，浙江省优势专业（会计学）建设点负责人，浙江省优秀教学团队带头人，浙江省教学名师，浙江省高校中青年学科带头人。现任公司第七届董事会独立董事、中国会计学会理事、中国会计学会会计教育专业委员会委员、中国会计教育专家指导委员会委员、浙江省会计学会常务理事、嘉兴公共财政研究中心主任、嘉兴市会计学会副会长、嘉兴市审计学会副会长、嘉兴市内审协会副会长、嘉兴市人大财经委预算审查小组成员。兼任浙江京新药业股份有限公司独立董事、浙江嘉欣丝绸股份有限公司独立董事、浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事。 与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 柳志强先生：1975年4月出生，博士，教授，博士生导师，美国纽约大学博士后。 现任浙江省生物有机合成技术研究重点实验室常务副主任；浙江省生物工程重点建设学科方向负责人。曾任浙江省生物有机合成技术研究重点实验室副主任；浙江省生物化工重中之重学科方向负责人。近年主持国家自然科学基金面上项目、国家“863”目标导向型项目、国家“863”重大项目子课题、浙江省自然科学基金杰出青年项目、浙江省科技厅重大专项项目、浙江省科技厅公益性项目、浙江省自然基金项目各1项；作为技术骨干参加国家“973”项目、国家“863”项目，浙江省自然基金项目，浙江省科技厅项目等10多项；主持和参与浙江省重大横向项目10多项；作为主要负责人建成产业化生产线6条。 与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 王维斌先生：1967年9月出生，大学学历，现任浙江潮乡律师事务所主任，兼 任嘉兴市律师协会副会长、业务指导委员会主任、浙江省律师协会理事、业务指导委员会委员等职务。历任浙江潮乡律师事务所律师、副主任。 与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 以上议案已经公司七届二十次董事会审议通过，现提请本次股东大会以普通决议的表决方式审议。 请各位股东审议，本议案采用累积投票方式选举。 浙江钱江生物化学股份有限公司 董事会 2017年1月20日 议案四 关于选举监事的议案 各位股东及股东代表： 鉴于公司第七届监事会任期已届满，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司拟进行换届选举。公司八届监事会由3名监事组成，其中股东代表监事2人，职工代表监事1人，职工代表监事由公司职工代表大会民主选举产生，股东代表监事由公司股东大会选举产生。经公司七届十九次监事会审议通过，现提名余强先生、司文先生二人为公司第八届监事会股东代表监事候选人（二名股东监事候选人的简历附后）。 股东监事候选人简历： 余 强先生：1967年2月出生，大学学历，经济师职称，中共党员。现任公司七届 监事会主席，人力资源部经理，公司内退支部书记。 与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；持有本公司股份数4000股；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 司 文先生：1979年7月出生，大学学历，工程师。现任七届监事会股东监事、 总经理办公室主任、公司部室第二党支部书记。 与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；持有本公司股份数5000股；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 以上议案已经公司七届十九次监事会审议通过，现提请本次股东大会以普通决议的表决方式审议。 请各位股东审议，本议案采用累积投票方式选举。 浙江钱江生物化学股份有限公司 董事会 2017年1月20日