北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁济南重庆 苏州长沙太原武汉贵阳乌鲁木齐香港巴黎马德里硅谷 广州市天河区珠江东路28号越秀金融大厦38楼 邮编：510623 电话：(+86)(20)38799345 传真：(+86)(20)38799345-200 国浩律师(广州)事务所 关于广东太安堂药业股份有限公司 回购注销部分限制性股票的法律意见 广东太安堂药业股份有限公司： 国浩律师(广州)事务所(以下简称“本所”)接受广东太安堂药业股份有限公司(以下简称“太安堂”或“公司”)委托，就太安堂本次回购注销部分首次授予和预留授予的限制性股票(以下简称“本次回购注销”)相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师及本所声明如下： (一)本法律意见书是依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称《股权激励管理办法》)、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》(以下合称《股权激励备忘录1-3号》)等有关法律、法规和规范性文件以及《广东太安堂药业股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》(以下简称《限制性股票激励计划(草案)》)的规定而出具。需要特别说明的是，虽然公司在制定并实施本次限制性股票激励计划时所适用、依据的法律规定，即《股权激励管理办法》目前已被2016年8月13日起施行的《上市公司股权激励管理办法》取代，但考虑到本次限制性股票激励计划及其实施阶段在内容和方案设计、制定上均依据《股权激励管理办法》的有关规定制定并实施，因此，本法律意见书仍然依据《股权激励管理办法》的有关规定出具。 (二)本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 (三)为出具本法律意见书，本所律师已得到太安堂的如下保证：太安堂已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。 (四)本法律意见书仅供太安堂本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。 (五)本所律师同意太安堂引用本法律意见书的内容，但太安堂作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 (六)本所律师同意将本法律意见书作为太安堂本次回购注销必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报或公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对太安堂本次回购注销有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、关于本次回购注销的批准与授权 经核查，由于部分激励对象离职，根据《限制性股票激励计划(草案)》的相关规定，太安堂董事会依据2015年第一次临时股东大会的授权，决定对部分激励对象已获授的尚未解锁的限制性股票合计399,000股进行回购注销。 (一)本次回购注销的授权 2015年1月6日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销。 根据《限制性股票激励计划(草案)》相关规定：激励对象因辞职、公司裁员而离职，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司以回购价格回购注销。 本所律师认为，公司董事会已就本次回购注销事宜获得公司股东大会的授权，有权决定本次回购注销相关事宜。 (二)本次回购注销已履行的程序 2017年1月16日，公司分别召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销首次授予和预留授予的部分限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，太安堂就本次回购注销事宜已履行的程序符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》以及《限制性股票激励计划(草案)》的有关规定。 (三)本次回购注销的股票数量和回购价格 1、本次回购注销的股票数量 根据公司第四届董事会第十次会议决议，激励对象陈文霞、金勇、刘振龙、吴璇涛、黄璋、柯丽娥、范瑶、王红祥、王超、陈翠萍、陈小卫、郑武雄、蔡洁璇、蔡超佳、林伟琪、蔡媛媛、王旌旗、李旭坤、方秀峰等19人因个人原因离职，已不符合《限制性股票激励计划(草案)》中约定的激励条件，公司将其已获授尚未解锁的限制性股票399,000股由公司以授予价格回购并注销。公司限制性股票授予至今，公司未发生资本公积金转增股本、股票拆细、配股或缩股等事项，因此激励对象持有的限制性股票数量无需调整。 2、本次回购注销的回购价格 2016年4月19日，太安堂2015年度股东大会审议通过了《公司2015年度利润分配方案》，以公司总股本772,625,200股为基数，向全体股东每10股派0.25元现金(含税)。公司2015年度权益分派方案已于2016年6月16日实施完毕。公司于2016年4月21日召开第三届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于调整首次授予的限制性股票回购价格和预留限制性股票回购价格的议案》，公司2015年度权益分派方案实施后，公司首次授予限制性股票的回购价格调整为6.409元/股；预留限制性股票的回购价格调整为7.425元/股。 本所律师认为，公司本次回购注销的股票数量及回购价格的确定，符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》以及《限制性股票激励计划(草案)》的有关规定。 三、结论性意见 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，太安堂本次回购注销符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及《限制性股票激励计划(草案)》的规定，公司董事会有权就本次回购注销进行决策，并已作出同意本次回购注销的决议，公司应就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。 本法律意见书经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名，并签署日期后生效。 本法律意见书一式三份。 (本页无正文，是本所《关于广东太安堂药业股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见》的签署页) 国浩律师(广州)事务所 签字律师： �p 周姗姗 负责人： 签字律师： �p 程秉 黄贞 二�一七年一月十六日