安徽承义律师事务所 关于铜陵有色金属集团股份有限公司 非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性 的法律意见书 承义证字[2017]第8号 致:铜陵有色金属集团股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《发行管理办法》”)、《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称“《实施细则》”)、《证券发行与承销管理办法》(以下简称“《承销管理办法》”)等有关法律、法规和规范性文件的规定,安徽承义律师事务所接受铜陵有色金属集团股份有限公司(以下简称“铜陵有色”、“发行人”或“公司”)的委托，指派束晓俊、蒋宝强律师(以下简称“本律师”)作为发行人非公开发行A股股票(以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”)的专项法律顾问,就发行人本次非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性进行见证,并出具本法律意见书。 为出具本法律意见书,本律师谨作如下声明： 1、本律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规以及中国证监会有关规定发表法律意见。 2、本律师遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对与出具本法律意见书有关的文件资料及证言进行了审查判断,保证本法律意见书不存在本律师已经知晓或者应当知晓的虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3、本律师同意将本法律意见书随同其他申报材料一同上报,并愿意对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 4、本律师仅就本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性涉及的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中对其他专业机构出具的文件中有关数据、结论的援引，并不表明本律师对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证或确认。 5、本律师出具本法律意见书前提为发行人保证其已经向本律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。 6、本法律意见书仅供发行人为本次非公开发行之目的使用,不得用作任何其他目的。 本律师根据有关法律、法规的要求,对发行人本次向特定对象非公开发行 A 股股票的实施过程进行了见证,对发行人提供的有关文件和资料进行了核查和验证,现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下： 一、本次非公开发行股票的批准和授权 (一)公司董事会的决策程序 1、2015年10月21日，公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过《关 于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》、《关于非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》、《关于签署员工持股计划资产管理合同的议案》、《公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告》、《铜陵有色2015年度员工持股计划（草案）》等与本次非公开发行相关的议案。 2、2016年1月12日，公司召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过 《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于非公开发行股票涉及关联交易（修订稿）的议案》、《铜陵有色2015年度员工持股计划（草案）（修订稿）》及摘要等与本次非公开发行相关的议案。 3、2016年6月24日，公司召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过 《关于公司非公开发行股票的其他条件的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》、《公司与发行对象签署 的议案》及《关于非公开发行股票涉及关联交易的议案》等与本次非公开发行相关的议案。 (二)国有资产监督管理部门的批准 2016年1月8日，安徽省国资委出具《省国资委关于铜陵有色金属集团股 份有限公司非公开发行股票有关事项的批复》(皖国资产权函[2016]16 号)，同 意铜陵有色本次非公开发行股票方案。 (三)股东大会的批准与授权 1、2016年1月28日，发行人召开2016年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案(修订稿)的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》、《关于非公开发行股票涉及关联交易(修订稿)的议案》、《公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》、《关于签署员工持股计划资产管理合同的议案》、《公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告》、《铜陵有色 2015 年度员工持股计划（草案）修订稿》及摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》等与本次发行相关的议案。 2、2016年7月13日，公司召开2016年第五次临时股东大会，审议通过《关 于公司非公开发行股票的其他条件的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》、《公司与发行对象签署 的议案》及《关于非公开发行股票涉及关联交易的议案》等与本次非公开发行相关的议案。 (四) 2016年9月20日，发行人收到中国证监会核发《关于核准铜陵有色 金属集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕2029 号）， 核准发行人非公开发行不超过1,732,851,568股人民币普通股股票。 本律师认为：发行人本次非公开发行股票已经依法取得了必要的批准和授权,符合《发行管理办法》、《实施细则》等法律法规的规定,合法有效。 二、本次非公开发行股票的发行过程 (一)经核查，发行人已委托国元证券股份有限公司(以下简称“国元证券”)担任发行人本次发行并上市的保荐人(主承销商)。 （二）经核查，本次发行系向发行人股东大会确定的特定对象发行股份，发行价格和条件已经发行人董事会、股东大会批准，发行人已与经其股东大会确定的6名特定对象签署的《附条件生效的股份认购协议》约定认购方式及认购资金支付等具体认购事宜，不涉及以询价方式确定发行价格和发行对象。 经核查，发行人已经分别与铜陵有色金属集团控股有限公司、中国铁建投资集团有限公司、铜陵有色2015年度员工持股计划、国华人寿保险股份有限公司、中国北方工业公司、南京璇玑投资中心（有限合伙）、上海彤关投资管理合伙企业（有限合伙）、北京韬蕴五号股权投资中心（有限合伙）、申万菱信（上海）资产管理有限公司签订的《附条件生效的股份认购协议》，于中国证监会核准本次发行后已生效。 （三）截至2016年12月29日，包括铜陵有色金属集团控股有限公司、铜陵有色2015年度员工持股计划、国华人寿保险股份有限公司、中国铁建投资集团有限公司、中国北方工业公司、上海彤关投资管理合伙企业（有限合伙）在内的6家发行对象将认购资金2,675,514,257.97元全额汇入了国元证券为本次发行开立的专用账户。根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会验[2016]5233号《验资报告》，上述6家发行对象缴纳认购款项共2,675,514,257.97元。 （四）截至2016年12月30日，国元证券将扣除国元证券承销及保荐费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人开立的募集资金专项存储账户中。根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会验字[2016]5234号《验资报告》，发行人通过本次非公开发行 A 股股票，增加注册资本人民币965,889,623.00元。本次非公开发行在扣除发行相关费用人民币23,785,889.62元（不含增值税金额为22,449,959.98元）元后，募集资金净额为人民币2,651,728,368.35元，其中转入股本人民币965,889,623.00元，计入资本公积人民币1,687,174,674.99元。 综上所述，本所律师认为：发行人本次发行的发行过程符合《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》的相关规定，发行结果公平、公正。 三、本次非公开发行的认购对象 根据发行人2016年第一次临时股东大会决议以及本次发行结果，本次发行的实际认购对象为： 序 认购对象名称 认购数量（股） 验资确认金额（人民币元） 号 1 铜陵有色金属集团控股有限 64,981,949 180,000,000.00 公司 2 铜陵有色2015年度员工持股 287,189,263 795,514,258.51 计划 3 国华人寿保险股份有限公司 324,909,747 900,000,000.00 4 中国铁建投资集团有限公司 180,505,415 499,999,999.55 5 中国北方工业公司 36,101,083 99,999,999.91 6 上海彤关投资管理合伙企业 72,202,166 200,000,000.00 （有限合伙） 合计 965,889,623 2,675,514,257.97 根据发行人提供的相关文件资料及本所律师核查，上述实际发行对象中，铜陵有色金属集团控股有限公司、中国铁建投资集团有限公司、铜陵有色2015年度员工持股计划、国华人寿保险股份有限公司、中国北方工业公司、上海彤关投资管理合伙企业（有限合伙）均具备成为本次发行认购对象的主体资格。本次发行的认购对象符合发行人2016年第一次临时股东大会决议规定的条件，且发行对象不超过十名，符合《发行管理办法》、《实施细则》的相关规定。 四、结论意见 综上所述，本律师认为：发行人本次发行已获得必要的批准和授权，发行人本次发行的认购对象及发行过程符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》有关法律、法规、规范性文件的规定，本次发行结果合法、有效。 （此页无正文，为承义证字[2017]第8号《法律意见书》之签字盖章页） 安徽承义律师事务所 负责人：鲍金桥 经办律师：束晓俊 蒋宝强 2017年1月17日