证券代码：600580 股票简称：卧龙电气 编号：临2017-002 卧龙电气集团股份有限公司 关于出售控股子公司股权的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 拟转让所持控股子公司卧龙电气银川变压器有限公司（以下简称“银川 变压器”、“标的公司”）92.5%股权至厦门红相电力设备股份有限公司（以下简称“红相电力”），该等92.5%股权转让价格为人民币108,225万元，其中70%部分红相电力以股份支付，将获得对应股份44,906,639股；30%部分以现金支付，将获得对应现金324,675,000.07元。 本次交易未构成重大资产重组。 履约的重大风险及不确定性：本次交易尚需提交股东大会审议，且需中 国证券监督管理委员会核准后方可最终实施。 对上市公司当年业绩的影响：本次交易能否最终完成以及最终完成的时 间均存在不确定性，公司尚无法就本次交易对公司2017年度经营业绩的影响作出判断。 一、交易进展概述 2016年11月29日，卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“卧龙电气”、“公司”、“本公司”）六届二十五次临时董事会审议通过了《关于出售控股子公司股权的议案》，公司、席立功、何东武、吴国敏与红相电力就卧龙电气银川变压器有限公司100%股权转让事宜签订《厦门红相电力设备股份有限公司与卧龙电气集团股份有限公司、席立功、何东武、吴国敏发行股份及支付现金购买资产协议》。卧龙电气拟向红相电力转让持有的银川变压器92.5%股权，对应股权转让价款为108,225万元，其中70%部分红相电力以非公开发行股份支付，获得对应股份44,906,639股；30%部分以现金支付，获得对应现金324,675,000.07元。具体详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电气关于出售控股子公司股权的公告》（公 第1页/共5页 告编号：临2016-044）。 2017年1月13日，公司六届二十七次临时董事会审议通过了《关于出售控股子公司股权的议案》。公司独立董事对公司本次出售控股子公司卧龙电气银川变压器有限公司92.5%股权事项进行了认真审核：近年来，公司以打造全球电机行业领先企业为长远发展目标，突出电机及控制产品线的发展地位，聚焦电机及驱动控制产业。基于战略实施发展的需要，在保持主业稳健发展的同时集中优势资源发展重点产品，此次出售控股子公司银川变压器92.5%股权符合公司和全体股东的利益。本次交易以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。 本次交易尚需提供股东大会审议。交易对方红相电力因本次交易构成重大资产重组，故本次交易的最终实施尚需中国证券监督管理委员会核准。 二、交易各方的基本情况 董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。 （一）交易各方的基本情况 交易方1：厦门红相电力设备股份有限公司 类型：股份有限公司 住所：厦门市思明区南投路3号1002单元之一 主要办公地点：厦门市思明区南投路3号1002单元之一 法定代表人：杨成 成立时间；2005年7月29日 注册资本：28,374.40万人民币 实际控制人：杨保田与杨成父子 主营业务：从事电力设备状态检测、监测产品，电测产品，以及配网自动化产品的研发、生产和销售，并提供相关电力技术服务。 其主要业务最近三年发展状况正常，其与卧龙电气及下属子公司不存在产权、资产和人员等方面的关联关系。 截止2015年底，总资产759,728,039.91元，归属于上市公司股东的净资产 564,009,974.16元，实现营业收入305,254,632.75元，归属于上市公司股东的净 利润70,937,874.33元。（经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计） 第2页/共5页 截止2016年9月30日，总资产713,712,005.45元，净资产561,388,863.74 元，2016年1-9月实现营业收入200,110,294.69元，净利润14,266,488.91元。（未 经审计） 此次交易对红相电力构成重大资产重组。 交易方2：席立功 性别男，1955年出生，中国籍，大学学历，持有标的公司4%股权，最近三年不存在控制企业及其他关联企业。 交易方3：何东武 性别男，1968年出生，中国籍，本科学历，持有标的公司2%股权，最近三年不存在控制企业及其他关联企业。 交易方4：吴国敏 性别男，1956年出生，中国籍，大学学历，持有标的公司1.5%股权，最近三年不存在控制企业及其他关联企业。 （二）标的公司的基本情况 公司名称：卧龙电气银川变压器有限公司 类 型：有限责任公司 住 所：银川市兴庆区兴源路221号 法定代表人：韩礼钧 注册资本：10,000万元 成立日期：2005年7月12日 营业期限：自2005年7月12日至2025年7月6日 经营范围：电力变压器、牵引变压器、特种变压器、箱式变电站和模块化预制式快装变电站的研发、生产、销售及维修、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口；承装（修、试）三级电力设施业务；【施工总承包】电力工程三级。 截止2015年年底，资产总额66,005.95万元，负债总额31,826.22万元，资产净额34,179.73万元；2015年全年实现营业收入60,479.65万元，净利润6,745.19万元。 （经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计） 截止2016年9月底，资产总额76,396.14万元，负债总额37,747.60万元，资产净额38,648.55万元；2016年1-9月实现营业收入36,463.79万元，净利润4,468.82万元。（经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计） 第3页/共5页 三、本次交易的定价情况 本次交易中，北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）对银川卧龙100%股权的价值分别采用收益法和资产基础法进行评估并出具了中企华评报字(2016)第 4379号的《厦门红相电力设备股份有限公司拟购买卧龙电气银川变压器有限公司全部股权项目评估报告》。截至评估基准日2016年9月30日，银川卧龙净资产账面价值为 38,648.55万元，采用收益法的评估值为113,084.71万元，评估值较账面价值增值74,436.16万元，增值率为192.60%；采用资产基础法的评估值为46,521.91万元，评估值较账面价值增值7,873.37万元，增值率为20.37%。最终评估结论采用收益法评估结果，银川卧龙100%股权的评估价值为113,084.71万元。以此为基础，经各方协商一致同意，银川卧龙100%股权的转让价格为人民币117,000.00万元。 四、涉及收购、出售资产的其他安排 本次交易完成后，目标公司人员将随着相关资产和业务一同剥离。 本次交易前红相电力与公司及公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。交易完成后，公司预计将持有红相电力44,906,639股股份，占红相电力发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易完成后股份总数的10.96%，超过5%，且已按要求披露《简式权益变动报告书》。依据协议约定，交易各方同意由卧龙电气向红相电力推荐一名董事候选人，并由红相电力股东大会选举通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》，如本次交易完成，红相电力将成为卧龙电气的关联方。本公司承诺：本公司及本公司控制的公司将尽量避免和减少与红相电力、银川卧龙及红相电力其他控股子公司之间的关联交易。对于本公司及本公司控制的企业与红相电力及其控股子公司之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。本公司及本公司控制的企业与红相电力及其控股子公司之间的关联交易，将依法签订协议，履行合法合规程序，按照有关法律、法规、规范性文件及规定履行信息披露义务等。 公司2015年年度股东大会审议通过为银川变压器提供银行授信担保额度 27,000万元，实际使用担保额度27,000万元。未委托该公司理财，本次股权转让后，公司将按相关协议逐步解除担保责任。 交易对方因本次交易构成重大资产重组，依照《上市公司重组管理办法》等 第4页/共5页 规范文件要求，公司及公司董事、监事、高级管理人员将配合签署、提供与本次交易相关的承诺及声明等文件。 五、对上市公司的影响 本次交易能否最终完成以及最终完成的时间均存在不确定性，公司尚无法就本次交易对公司2017年度经营业绩的影响作出判断。本次交易所得款项将用于补充公司日常生产经营所需的流动资金，满足企业营运资金需求，降低财务费用。 近年来，公司以打造全球电机行业领先企业为长远发展目标，突出电机及控制产品线的发展地位，聚焦电机及驱动控制产业。基于战略实施发展的需要，在保持主业稳健发展的同时集中优势资源发展重点产品，符合公司和全体股东的利益。 六、重大风险提示 本次交易能否最终完成以及最终完成的时间均存在不确定性，公司尚无法就本次交易对公司2017年度经营业绩的影响作出判断。 特此公告。 卧龙电气集团股份有限公司 董事会 2017年1月17日 第5页/共5页