证券代码：600969 证券简称：郴电国际 编号：公告临2016-034 湖南郴电国际发展股份有限公司 关于修改公司章程的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据《中华人民共和国公司法》及相关法律和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司章程指引（2014年修订）》等行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所《股票上市规则（2014年修订版）》的有关规定，结合上海证券交易所于2016年6月6日给公司发出的《关于转发中证中小投资者服务中心有限责任公司《股东建议函》的函》（上证公函【2016】0635号）的要求和公司股东中证中小投资者服务中心有限责任公司于2016年6月3日对公司发出的《股东建议函》提出的建议，并根据公司的实际情况，需要对本公司章程相关条款作相应修改，现提出如下《公司章程》相关条款修改草案： 一、修改公司章程第二十五条第一款 公司章程第二十五条第一款原为：“公司因本章程第二十三条第一款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当依照上海证券交易所《股票上市规则（2008年修订版）》第十一章第六节“回购股份”所规定的条件、程序、时限和经股东大会决议。” 现修改为：“公司因本章程第二十三条第一款第（一）项至第（三） 项的原因收购本公司股份的，应当依照上海证券交易所《股票上市规则》中有关“回购股份”条款所规定的条件、程序、时限和经股东大会决议。”二、修改公司章程第二十六条第二款 公司章程第二十六条第二款原为：“公司有限售条件的股份上市转让的，依照上海证券交易所《股票上市规则（2008年修订版）》第五章第三节 “有限售条件的股份上市”规定的条件、程序、时限办理。”现修改为：“公司有限售条件的股份上市转让的，依照上海证券交易所《股票上市规则》中有关“有限售条件的股份上市”条款规定的条件、程序、时限办理。” 三、修改公司章程第五十九条第三款 公司章程第五十九条第三款原为：股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 现修改为：“股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。” 四、修改公司章程第六十四条 公司章程第六十四条原为：“个人股东亲自出席会议的，应出示本 人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。” 现修改为：“个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡、持股凭证原件和提交其签名确认的前述相关证明文件的复印件；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件和提交其签名确认的身份证明复印件及股东授权委托书原件。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明原件和提交前述相关证明文件经法人股东盖章确认的复印件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件提交其签名确认的身份证明复印件及法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件。” 五、修改公司章程第八十条 公司章程第八十条原为：“下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）需股东大会审议的关联交易事项； （七）需股东大会审议的收购（出售）资产事项、担保事项以及日常融资事项。 （八）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。” 现修改为：“下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）需股东大会审议的关联交易事项； （七）需股东大会审议的收购（出售）资产事项、担保事项以及日常融资事项。 （八）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。” 六、修改公司章程第八十一条 公司章程第八十一条原为：“下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司组织形式； （四）本章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （六）收购本公司股份和股权激励计划； （七）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的； （八）股东以其持有的本公司股权偿还其所欠该公司的债务； （九）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （十）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”现修改为：“下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司年度或半年度的利润分配方（预）案； （四）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司组织形式； （五）本章程的修改； （六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （七）收购本公司股份和股权激励计划； （八）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的； （九）股东以其持有的本公司股权偿还其所欠该公司的债务； （十）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （十一）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”七、修改公司章程第八十二条，增加一款，修改第四款 公司章程第八十二条原为：“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。” 现修改为：“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 八、修改公司章程第八十三条第二款 公司章程第八十三条第二款原为“公司股东大会审议有关关联交易事项，除按照上海证券交易所《股票上市规则（2008年修订版》第十章第二节“关联交易的审议程序和披露”所规定的程序和事项处理原则执行外，还须依照下列关联关系股东的回避和表决程序进行：” 现修改为：“公司股东大会审议有关关联交易事项，除按照上海证券交易所《股票上市规则》中有关“关联交易的审议程序和披露”条款所规定的程序和事项处理原则执行外，还须依照下列关联关系股东的回避和表决程序进行：” 九、修改公司章程第八十六条第十款 公司章程第八十六条第十款原为：“股东大会董事、监事选聘程序在条件成熟和适宜时，逐步实行累积投票制度。” 现修改为：“股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。” 为便于审阅对比，请详见附件：《公司章程相关条款修改前后对比一览表》 根据相关法律法规及公司章程的规定，上述公司章程相关条款的修改草案需提交公司股东大会审议。 特此公告。 湖南省郴电国际发展股份有限公司董事会 2016年8月26日 附件：《公司章程相关条款修改前后对比一览表》 序号 公司章程相关条款修改前 公司章程相关条款修改后 1 第二十五条第一款：“公司因本章程 第二十五条第一款：“公司因本章程 第二十三条第一款第（一）项至第 第二十三条第一款第（一）项至第 （三）项的原因收购本公司股份的， （三）项的原因收购本公司股份的， 应当依照上海证券交易所《股票上市 应当依照上海证券交易所《股票上市 规则（2008年修订版）》第十一章第 规则》中有关“回购股份”条款所规定 六节“回购股份”所规定的条件、程 的条件、程序、时限和经股东大会决 序、时限和经股东大会决议。” 议。” 2 第二十六条第二款：“公司有限售条 第二十六条第二款：“公司有限售条 件的股份上市转让的，依照上海证券 件的股份上市转让的，依照上海证券 交易所《股票上市规则（2008年修订 交易所《股票上市规则》中有关“有 版）》第五章第三节 “有限售条件的 限售条件的股份上市”条款规定的条 股份上市”规定的条件、程序、时限 件、程序、时限办理。” 办理。” 3 第五十九条第三款：股东大会采用网 第五十九条第三款“股东大会采用网 络方式的，应当在股东大会通知中明 络或其他方式的，应当在股东大会通 确载明网络方式的表决时间及表决 知中明确载明网络或其他方式的表 程序。股东大会网络方式投票的开始 决时间及表决程序。股东大会网络或 时间，不得早于现场股东大会召开前 其他方式投票的开始时间，不得早于 一日下午3:00，并不得迟于现场股东 现场股东大会召开前一日下午3:00， 大会召开当日上午9:30，其结束时间 并不得迟于现场股东大会召开当日 不得早于现场股东大会结束当日下 上午9:30，其结束时间不得早于现场 午3:00。 股东大会结束当日下午3:00。” 4 第六十四条：“个人股东亲自出席会 第六十四条：“个人股东亲自出席会 议的，应出示本人身份证或其他能够 议的，应出示本人身份证或其他能够 表明其身份的有效证件或证明、股票 表明其身份的有效证件或证明、股票 账户卡；委托代理他人出席会议的， 账户卡、持股凭证原件和提交其签名 应出示本人有效身份证件、股东授权 确认的前述相关证明文件的复印件； 委托书。 委托代理他人出席会议的，代理人应 出示本人有效身份证件和提交其签 名确认的身份证明复印件及股东授 权委托书原件。 法人股东应由法定代表人或者法定 法人股东应由法定代表人或者法定 代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应出示本人身份 代表人出席会议的，应出示本人身份 证、能证明其具有法定代表人资格的 证、能证明其具有法定代表人资格的 有效证明原件和提交前述相关证明 有效证明；委托代理人出席会议的， 文件经法人股东盖章确认的复印件； 代理人应出示本人身份证、法人股东 委托代理人出席会议的，代理人应出 单位的法定代表人依法出具的书面 示本人有效身份证件提交其签名确 授权委托书。” 认的身份证明复印件及法人股东单 位的法定代表人依法出具的书面授 权委托书原件。” 5 第八十条：“下列事项由股东大会以 第八十条：“下列事项由股东大会以 普通决议通过： 普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和 （二）董事会拟定的弥补亏损方案； 弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及 （三）董事会和监事会成员的任免及 其报酬和支付方法； 其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （五）公司年度报告； （六）需股东大会审议的关联交易事 （六）需股东大会审议的关联交易事 项； 项； （七）需股东大会审议的收购（出售） （七）需股东大会审议的收购（出售） 资产事项、担保事项以及日常融资事 资产事项、担保事项以及日常融资事 项。 项。 （八）除法律、行政法规规定或者本 （八）除法律、行政法规规定或者本 章程规定应当以特别决议通过以外 章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。” 的其他事项。” 6 八十一条：“下列事项由股东大会以 八十一条：“下列事项由股东大会以 特别决议通过： 特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清 （三）公司年度或半年度的利润分配 算或者变更公司组织形式； 方（预）案； （四）本章程的修改； （四）公司的分立、合并、解散和清 算或者变更公司组织形式； （五）公司在一年内购买、出售重大 （五）本章程的修改； 资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产30%的； （六）收购本公司股份和股权激励计 （六）公司在一年内购买、出售重大 划； 资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产30%的； （七）公司重大资产重组，购买的资 （七）收购本公司股份和股权激励计 产总价较所购买资产经审计的账面 划； 净值溢价达到或超过20%的； （八）股东以其持有的本公司股权偿 （八）公司重大资产重组，购买的资 还其所欠该公司的债务； 产总价较所购买资产经审计的账面 净值溢价达到或超过20%的； （九）对公司有重大影响的附属企业 （九）股东以其持有的本公司股权偿 到境外上市； 还其所欠该公司的债务； （十）法律、行政法规或本章程规定 （十）对公司有重大影响的附属企业 的，以及股东大会以普通决议认定会 到境外上市； 对公司产生重大影响的、需要以特别 （十一）法律、行政法规或本章程规 决议通过的其他事项。” 定的，以及股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特 别决议通过的其他事项。” 7 第八十二条：“股东（包括股东代理 第八十二条：“股东（包括股东代理 人）以其所代表的有表决权的股份数 人）以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权，每一股份享有一票表 额行使表决权，每一股份享有一票表 决权。 决权。 股东大会审议影响中小投资者利益 的重大事项时，对中小投资者表决应 当单独计票。单独计票结果应当及时 公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权， 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会 且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条 公司董事会、独立董事和符合相关规 件的股东可以征集股东投票权。” 定条件的股东可以公开征集股东投 票权。征集股东投票权应当向被征集 人充分披露具体投票意向等信息。禁 止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。 8 第八十三条第二款：“公司股东大会 第八十三条第二款：“公司股东大会 审议有关关联交易事项，除按照上海 审议有关关联交易事项，除按照上海 证券交易所《股票上市规则（2008 证券交易所《股票上市规则》中有关 年修订版》第十章第二节“关联交易 “关联交易的审议程序和披露”条款 的审议程序和披露”所规定的程序和 所规定的程序和事项处理原则执行 事项处理原则执行外，还须依照下列 外，还须依照下列关联关系股东的回 关联关系股东的回避和表决程序进 避和表决程序进行：” 行：” 9 第八十六条第十款：“股东大会董事、 第八十六条第十款：“股东大会就选 监事选聘程序在条件成熟和适宜时， 举、罢免董事、监事事项进行表决时， 逐步实行累积投票制度。” 可以实行累积投票制。”