1 / 6 证券代码：600838 证券简称：上海九百 编号：临 2016-017 关于修改《公司章程》部分条款的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带责任。 为了进一步保护中小投资者的合法权益，根据 《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司章程指引》(2014 年 修订)、 《上市公司股东大会规则》（2014 年修订）等国家法律法规和 规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，公司董事会决定修改 《公司章程》的部分条款，具体修改内容如下： 修改前 修改后 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规 定，制订本章程。 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》） 、中国证券监督管理 委员会制定的《上市公司章程指引》（2014 年修订） 及其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》、 《上海市股份有限公司暂行规定》，经上海市人民 政府财贸办公室沪府财贸（93）第 318 号文批准， 同意上海市第九百货商店以募集方式改制成“上 海市第九百货商店股份有限公司”（以下简称“公 第二条 公司系依照 《公司法》、 《股份有限公司规 范意见》、 《股票发行与交易管理暂行条例》 和其他 有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经上海市人民政府财贸办公室沪府财贸 （93）第 318 号 《关于同意上海市第九百货商店改 2 / 6 司”），并在上海市工商行政管理局注册登记，取 得营业执照，营业执照号 3100001002736。 1996 年 5 月，公司根据国务院国发（95）17 号《国务院关于原有限责任公司和股份有限公司 依照 进行规范的通知》 和上海市《关于贯彻国务院（95）17 号文实施意 见》的精神和要求，对照《公司法》进行了规范， 并依法履行了重新登记手续。 2008 年 5 月 13 日，公司根据上海市工商行政 管理局的相关规定，将企业法人营业执照注册号 变更为 310000000025577。 制为“上海市第九百货商店股份有限公司”的批复》 批准，以募集方式设立， 并在上海市工商行政管理 局注册登记，取得营业执照，营业执照号 ： 3100001002736。 1996 年 5 月，公司根据国务院国发（95）17 号 《国务院关于原有限责任公司和股份有限公司依 照 进行规范的通知》 和上 海市《关于贯彻国务院（95）17 号文实施意见》 的精神和要求，对照《公司法》进行了规范，并依 法履行了重新登记手续。 2008 年 5 月 13 日，公司根据上海市工商行政 管理局的相关规定，将企业法人营业执照注册号变 更为 310000000025577。 2016 年 5 月 26 日，公司根据国家工商总局工 商企注字【2015】121 号《关于贯彻落实 的通知》的相关规定，将企业法人营业执照 注 册 号 变 更 为 统 一 社 会 信 用 代 码 ： 91310000132234925P。 第三条 公司于 1993 年 10 月经上海市证券管理 办公室（93） 122 号文及上海市人民政府财贸办公 室（93）第 318 号文批准，首次向社会公众发行 人民币普通股 5000 万股。其中：公司向境内投资 人发行的以人民币认购的内资股为 2000 万股（法 人股 750 万股，个人股 1250 万股），公司股票于 1994 年 2 月 24 日在上海证券交易所上市。 第三条 公司于 1993 年 10 月经上海市证券管理办 公室 93 （122）号及上海市人民政府财贸办公室（93） 第 318 号批准，首次向社会公众发行人民币普通股 5000 万股，其中：公司发起人原上海市第九百货 商店将评估后的国有资产折成国家股 3000 万股； 向境内投资人发行的以人民币认购的内资股 2000 万股（法人股 750 万股，个人股 1250 万股） ， 公司 股票于 1994 年 2 月 24 日在上海证券交易所上市。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： ㈠ 会议的时间、地点和会议期限； 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： ㈠ 会议的时间、地点和会议期限； 3 / 6 ㈡ 提交会议审议的事项和提案； ㈢ 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东 大会，并可以书面 委托代理人出席会议和参加表 决，该股东代理人不必是公司的股东； ㈣ 有权出席股东大会股东的股权登记日； ㈤ 会务常设联系人姓名，电话号码。 ㈡ 提交会议审议的事项和提案； ㈢ 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东 大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表 决，该股东代理人不必是公司的股东； ㈣ 有权出席股东大会股东的股权登记日； ㈤ 会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独 立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知 时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会若采用网络或其他方式的，还应当： 1、在股东大会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方 式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前 一日下午 3:00，并不得迟与股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日 下午 3:00。 2、股权登记日与会议日期间的间隔应当不多 于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过 ㈠ 公司增加或者减少注册资本； ㈡ 公司的分立、合并、解散和清算； ㈢ 本章程的修改； ㈣ 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保 金额超过公司最近 一期经审计总资产 30%的； ㈤ 股权激励计划； ㈥ 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东 大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过 ㈠ 公司增加或者减少注册资本； ㈡ 公司的分立、合并、解散和清算； ㈢ 本章程的修改； ㈣ 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金 额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； ㈤ 股权激励计划； ㈥ 调整或变更本章程确定的现金分红政策； ㈦ 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要 4 / 6 以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代 表的有表决权的股 份数额行使表决权，每一股份 享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总 数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 东可以征集股东投票权。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享 有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 股份不计入出席股东大会有表决权股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的 股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应 当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司 不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方 式提请股东大会表决。 董事、监事候选人由董事会、监事会及持有 公司 10％以上有表决权股份的股东协商推选产 生，经董事会、监事会决议通过并提交股东大会 选举。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 据本章程的规定或者股东大会决议，可以实行累 积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事 人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中 使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的 简历和基本情况。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式 提请股东大会表决。 董事、监事候选人由公司董事会、监事会及持 有公司有表决权股份总数 10％以上的股东共同协 商推选产生，经董事会、监事会决议通过并提交股 东大会选举。 当公司控股股东的持股比例超过 30%时， 股东 大会就选举董事 （含独立董事） 、监事进行表决时， 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人 数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历 和基本情况。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向 5 / 6 向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承 担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在 本章程规定的 6 个月内仍然有效。其对公司商业 秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至 该秘密成为公开信息。 董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的 忠实义务，在任期结束后并不当然解除， 在辞职生 效或者任期届满后 2 年内仍然有效。 其对公司商业 秘密的保密义务， 在其任期结束后仍然有效，直至 该秘密成为公开信息。 其他义务的持续时间，应当 根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的 长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束 而定。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的 通知方式为：信函、传真和电子邮件；通知时限 为：会议召开前 2 天。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的 通知方式为：信函、传真、电子邮件或者电话、口 头方式等；通知时限为：会议召开前 2 天。 第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由董事会 聘任或解聘。 公司可以根据业务发展和管理需要，设副总 经理若干名，由董事会提名委员会提名，董事会 聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会 秘书、总经理助理为公司高级管理人员。 第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由董事会聘 任或解聘。 公司设副总经理若干名，由总经理提名， 董事 会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘 书、总经理助理为公司高级管理人员。 第一百三十二条 公司副总经理由董事会提名委 员会提名，董事会聘任或解聘，公司根据总经理 的提议决定副总经理的具体职权及其分工，副总 经理的职权和分工在总经理工作细则中明确。 第一百三十二条 公司副总经理由总经理提名，董 事会聘任或解聘，副总经理协助总经理行使职权， 副总经理的具体职权及其分工在总经理工作细则 中明确。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则， 明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事 会的工作效率和科学决策。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明 确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的 工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会 拟定，股东大会批准。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通 知，以在《上海证券报》上刊登公告方式进行。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知， 以公告的方式进行。 6 / 6 上述修改 《公司章程》 部分条款事项尚需提交公司最近一次召开 的股东大会审议批准。 特此公告。 上海九百股份有限公司 董事会 二○一六年八月二十六日