证券代码：600532 证券简称：宏达矿业 公告编号：2017-010 上海宏达矿业股份有限公司 关于回复上海证券交易所问询函暨股票复牌的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 公司股票将于2017年1月17日开市起复牌交易 上海宏达矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年1月13日收到 了上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对上海宏达矿业股份有限公司控股股东股权转让事项的问询函》（上证公函【2017】0095 号）（以下简称《问询函》），《问询函》具体内容详见公司于2017年1月14日在上海证券交易所网站发布的2017-009号公告。现公司就上述《问询函》的相关问题回复如下：一、本次股权转让发生在一致行动人之间，其合计持股比例并未变动。请公司解释本次股权转让的主要考虑，并披露上海晶茨成为第一大股东对公司后续生产经营的具体影响。 回复： 本次股权转让受让方上海晶茨投资管理有限公司（以下简称“上海晶茨”）之实际控制人颜静刚先生与本次股份转让出让方梁秀红女士为夫妻关系、一致行动人。本次转让系一致行动人间的股份转让，转让前后梁秀红女士和上海晶茨合计持股比例未发生变动。 （一）本次股份转让的考虑 本次股份转让系一致行动人之间持股主体的调整。为了精简上市公司持股结构，提高管理和决策效率，梁秀红女士与其配偶及一致行动人颜静刚先生所实际控制的上海晶茨达成一致，梁秀红女士拟将其持有的上市公司77,409,858股股份（占上市公司股份总数的15%）转让给上海晶茨。颜静刚先生系上海晶茨的实际控制人，持有上海晶茨的唯一股东上海中技企业集团有限公司（以下简称“中技集团”）95%的股份，并担任中技集团执行董事。 （二）不会因为上海晶茨成为第一大股东而对上市公司后续生产经营产生不利影响 本次股份出让方梁秀红女士与受让方上海晶茨系一致行动人，与上海晶茨的实际控制人颜静刚先生系夫妻关系。本次股权转让前，梁秀红女士与上海晶茨就上市公司后续生产经营的发展方向上保持共同的意见、施加统一的影响。因此，本次股份转让后，上市公司仍将按原有的生产经营策略继续发展。本次股份转让后，由于持股结构的精简，上市公司管理和决策效率或将得到一定程度的提升，但不会因为上海晶茨成为第一大股东而对上市公司后续生产经营产生不利影响。 上海晶茨、梁秀红、颜静刚亦出具承诺：“本次股份转让后，上市公司仍将按原有的生产经营策略继续发展，不会因为上海晶茨成为第一大股东而对上市公司后续生产经营产生不利影响。” 此外，本次股份转让完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及宏达矿业公司章程的规定行使股东的权利并履行相应的义务。为确保本次权益变动完成后宏达矿业具有完善的法人治理结构和独立的经营能力，为避免将来产生同业竞争，为保护宏达矿业的合法利益并维护广大中小投资者的合法权益，信息披露义务人上海晶茨及其控股股东中技集团、实际控制人颜静刚先生出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》。承诺函具体内容详见《上海宏达矿业股份有限公司详式权益变动报告书》“第六节 本次权益变动对上市公司影响的分析”。 （三）财务顾问意见 “本次股权转让原因系梁秀红女士及其配偶颜静刚先生为了精简上市公司持股结构，提高管理和决策效率。根据上海晶茨出具的承诺，上述一致行动人之间进行持股主体的调整，不会因为上海晶茨成为上市公司第一大股东而对上市公司后续生产经营产生其他影响。” 二、本次股权转让价格为 25 元/股，较停牌前一段时间公司股价以及与前 期上海晶茨受让公司其他股东股权价格均有一定溢价。请公司补充披露：（1）股权转让的作价依据及合理性，转让价格与公司股价、前次受让价格、经营状况存在重大差异的主要考虑；（2）受让方的资金来源、筹资方式及支付能力等。 回复： （一）股权转让的作价依据及合理性，转让价格与公司股价、前次受让价格、经营状况存在重大差异的主要考虑 上海晶茨与梁秀红女士于2017年1月11日签订《股份转让协议》，梁秀红 女士以 25.00 元/股的转让单价向上海晶茨转让其持有的上市公司 77,409,858 股股份，较当日上市公司收盘价16.33元/股溢价53.09%。鉴于本次股份转让为 一致行动人间的转让，经双方的友好协商，确定了上述转让的价格。 2016年7月13日，上海晶茨从上市公司原股东戴浒雄处协议受让上市公司 43,459,806股股份，交易价格为16.13元/股。 鉴于本次转让系一致行动人间的协议转让，根据市场实际情况，经双方进一步协商，信息披露义务人上海晶茨（“乙方”）与梁秀红女士（“甲方”）已于2017年1月15日签署《股份转让协议之补充协议》，协议具体内容如下： “第一条 股份转让款 《股份转让协议》第二条约定：“经甲乙双方协商一致，本次标的股份转让单价为25元/股，标的股份转让款合计为人民币1,935,246,450.00元（大写：壹拾玖亿叁仟伍佰贰拾肆万陆仟肆佰伍拾圆整）。” 针对前述约定，现修改为： ‘经甲乙双方协商一致，本次标的股份转让单价为16.40元/股，标的股份 转让款合计为人民币1,269,521,671.20元（大写：壹拾贰亿陆仟玖佰伍拾贰万 壹仟陆佰柒拾壹圆贰角）。’ 第二条 协议的生效 本补充协议经甲方签字，乙方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后生效。 第三条 其他 3.1如甲、乙双方签署的《股份转让协议》解除、终止或失效的，则本补充 协议亦解除、终止或失效。 3.2本补充协议是《股份转让协议》的组成部分。本补充协议与《股份转让 协议》条款不一致的，以本补充协议的约定为准；本补充协议未约定的，适用《股份转让协议》的约定。 3.3本协议一式肆份，甲方执贰份，乙方执贰份，每份具有同等法律效力。” 上述补充协议已将本次转让的价格修订为16.40元/股，本次转让价款合计 1,269,521,671.20 元（大写：壹拾贰亿陆仟玖佰伍拾贰万壹仟陆佰柒拾壹圆贰 角）。 信息披露义务人已根据上述补充协议的内容，在《详式权益变动报告》中“第三节 权益变动方式/一、权益变动方式”做出修改，并添加了“第三节 权益变动方式/三、《股权转让协议之补充协议》的主要内容”。 （二）上海晶茨的资金来源、筹资方式及支付能力 根据信息披露义务人上海晶茨与梁秀红女士于2017年1月11日签订的《股 份转让协议》及2017年1月15日签订的《股份转让协议之补充协议》，本次股 份协议转让所需资金为1,269,521,671.20元。本次受让梁秀红股份的所需资金 来自于控股股东中技集团的增资及借款。 上海晶茨控股股东中技集团注册资本为人民币30亿元（其中实缴出资为人 民币2,241,288,596元）。中技集团出具承诺：“1、中技集团将以增资及借款的 方式保证全资子公司上海晶茨具备充足的资金完成本次股份转让；2、中技集团保证上述增资及借款的资金来源于中技集团的自有资金、股东借款或合法筹集资金，该等资金来源合法，不存在向前述情形外的其他第三方募集的情况，也不存在代持、结构化安排、通过资管产品或有限合伙等形式或者直接、间接使用上市公司及其关联方资金的情况（中技集团的股东、中技集团的实际控制人、中技集团的实际控制人控制的其他非上市的企业除外）。” 上海晶茨、中技集团的实际控制人颜静刚先生实际控制有A股上市公司中技 控股（600634.SH）以及多家非上市公司（颜静刚先生控制的企业名单详见上市公司于1月12日公告的《上海宏达矿业股份有限公司详式权益变动报告书》）。颜静刚先生出具承诺：“1、若中技集团自有资金及合法筹集的资金不足以支持上海晶茨支付本次股份转让款的，本人将通过向上海晶茨增资及提供借款的方式予以补足。2、本人保证上述增资及借款的资金来源合法合规，不存在向其他第三方募集的情况，也不存在代持、结构化安排、通过资管产品或有限合伙等形式或者直接、间接使用上市公司及其关联方资金的情况。” 同时，本次股权转让方梁秀红女士亦出具相关承诺：“上海晶茨之实际控制人颜静刚先生系本人配偶，鉴于上述关系，本人承诺并保证，在本次股权转让的标的股份过户交割完成后，就本次股份转让中上海晶茨尚未付清的股份转让款，本人将避免纠纷且，本人放弃针对标的股份所有权的一切诉权或追索权，本人亦不会对上海晶茨持有的标的股份采取任何查封、冻结、扣押、请求司法划转措施，以保障颜静刚所实际控制的上海晶茨持有宏达矿业股份的稳定性。” （三）财务顾问意见 “信息披露义务人上海晶茨与梁秀红女士于2017年1月15签署《股份转让 协议之补充协议》，重新约定本次标的股份转让单价为16.40元/股（上市公司最 近一个交易日收盘价为 16.33元/股），标的股份转让款合计为人民币 1,269,521,671.20 元。上海晶茨支付对价的资金来源于控股股东中技集团的增 资及借款。” 三、有关股东在简式和详式权益变动报告书中披露，截止本报告书签署之日，信息披露义务人尚未制定在未来12个月内增持或减持上市公司股份的计划，但不排除未来12个月增持或减持上市公司股份的可能，有关增减持股份的意向披露不明确。请公司使用客观、确定的语言，根据实际情况进一步明确披露未来12月内增减持意向，不得出现“暂无”、“不排除”等模糊字眼。 回复： （一）信息披露义务人关于未来12个月内持有上市公司股份变动计划的补 充承诺 详式权益变动报告信息披露义务人上海晶茨于2017年1月15日出具承诺： “在本次权益变动完成之日起12个月内不转让本次权益变动中所受让的宏达矿 业股份。” 简式权益变动报告信息披露义务人梁秀红女士在本次协议转让完成后，不再持有宏达矿业股份。梁秀红女士于2017年1月15日出具承诺：“在本次权益变动完成之日起12个月内不再增持宏达矿业股份。” 信息披露义务人已根据上述承诺，在《详式权益变动报告书》中“第二节权 益变动目的及决定/二、未来12月内持股意向”及《简式权益变动报告书》中“第 二节 本次权益变动的目的及决定”做出修改。 （二）财务顾问意见 “详式权益变动报告书信息披露义务人上海晶茨及简式权益变动报告书信息披露义务人梁秀红女士已就未来12个月内增持或减持上市公司股份计划作出相关承诺。” 四、公司已将上述对《问询函》的回复按照相关要求提交至上海证券交易所并履行了信息披露义务，现经向上海证券交易所申请，公司股票将自2017年1月17日起复牌交易。 特此公告。 上海宏达矿业股份有限公司董事会 二�一七年一月十七日