证券代码：002491 证券简称：通鼎互联 公告编号：2017-003 通鼎互联信息股份有限公司 关于转让参股公司股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次交易标的资产―江苏海四达电源股份有限公司（以下简称“海四达”）20.01%的股权涉及的审计、评估工作尚未完成,本次标的资产的价格尚具有不确定性。待海四达资产评估报告正式出具后,交易各方再确定标的资产的最终交易价格； 2、本次交易尚需再次召开董事会审议确定最终交易价格并提交股东大会审议； 3、本次交易尚需经中国证券监督管理委员会书面核准后方可实施。 一、交易概述 1、本次交易的基本情况 奥特佳新能源科技股份有限公司（以下简称“奥特佳”）拟通过发行股份方式收购海四达100%股权，通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“公司”）作为海四达的参股股东，拟将目前所持有的海四达20.01%的股权全部转让给奥特佳。双方就交易内容达成了初步意向，以海四达于评估基准日2016年12月31日的股权预估值25.1亿元为依据，各方经协商初步确定本次交易公司获得的交易对价暂定为45,021.46万元。奥特佳将以发行股份的方式向公司支付本次交易对价，本次发行股份购买资产的定价基准日为奥特佳第四届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格为13.25元/股，不低于本次发行定价基准日前120个交易日股票交易均价的 90%，若奥特佳在本次发行定价基准日至发行日之间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。截止本公告日，海四达涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交易的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估值为依据,由交易各方协商决定。 2、本次交易所需的审批程序 （1）2017年1月15日，公司第三届董事会第三十八次会议审议一致同意 通过《关于转让参股公司江苏海四达电源股份有限公司20.01%股权的议案》。根 据《公司章程》及相关法律法规，待标的资产所涉审计、评估工作完成后需要再次召开公司董事会审议确定最终交易价格并提交公司股东大会审议。 （2）本次交易尚需经中国证券监督管理委员会书面核准后方可实施。 （3）本次交易不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方基本情况 1、企业名称：奥特佳新能源科技股份有限公司 2、设立时间：2007年1月8日 3、注册资本：111,834.2649万元 4、法人代表：张永明 5、统一社会信用代码：913206007370999222 6、企业性质：股份有限公司（上市） 7、注册地址：江苏省南通高新技术产业开发区文昌路666号 8、经营范围：新能源技术开发；开发推广替代氟利昂应用技术；制造、销售无氟环保制冷产品及相关咨询服务；制造和销售汽车零部件；服装及服装辅料、梭织面料、针织面料的生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 9、交易对方股东情况如下： 截止2016年12月31日，奥特佳前10大股东情况如下： 股东名称 股东性质 持股比例 持股数量（股） 江苏帝奥控股集团股份有限公司 境内非国有法人 16.07% 179,758,800 王进飞 境内自然人 15.49% 173,176,796 江苏天佑金淦投资有限公司 境内非国有法人 11.30% 126,368,853 北京天佑投资有限公司 境内非国有法人 10.39% 116,228,070 珠海世欣鼎成投资中心（有限合伙） 境内非国有法人 5.20% 58,114,035 珠海宏伟股权投资中心（有限合伙） 境内非国有法人 3.74% 41,841,004 南京永升新能源技术有限公司 境内非国有法人 3.19% 35,702,794 光大资本投资有限公司 境内非国有法人 2.60% 29,057,017 湘江产业投资有限责任公司 国有法人 2.60% 29,057,017 西藏天佑投资有限公司 境内非国有法人 1.83% 20,488,781 注：王进飞、江苏帝奥控股集团股份有限公司为一致行动人，江苏天佑金淦投资有限公司、北京天佑投资有限公司、西藏天佑投资有限公司为一致行动人。奥特佳控股股东为江苏帝奥控股集团股份有限公司，实际控制人为王进飞。 10、交易对方主要财务指标： （一）资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2016年 2015年 2014年 2013年 9月30日 12月31日 12月31日 12月31日 资产总额 762,454.31 669,504.57 71,702.28 81,014.53 负债总额 323,521.22 285,388.79 8,665.72 15,818.14 归属于母公司 438,827.05 382,615.84 63,036.56 60,624.37 所有者权益 注：2016年1-9月财务数据未经审计。 （二）利润表主要数据 单位：万元 项目 2016年1-9月 2015年度 2014年度 2013年度 营业收入 371,479.39 248,356.00 45,000.20 47,341.48 营业利润 31,036.99 22,032.68 1,724.54 719.19 利润总额 32,576.68 25,586.79 1,627.37 6,590.69 归属于母公司所有者 27,065.00 22,328.50 1,146.20 5,411.16 的净利润 注：2016年1-9月财务数据未经审计。 （三）主要财务指标 项目 2016年 2015年 2014年 2013年 9月30日 12月31日 12月31日 12月31日 归属于上市公司股东的 4.00 3.57 1.49 3.02 每股净资产（元/股） 资产负债率 42.43% 42.63% 12.09% 19.53% 项目 2016年1-9月 2015年度 2014年度 2013年度 每股收益（元/股） 0.25 0.28 0.03 0.27 加权平均净资产收益率 6.72% 9.00% 1.91% 9.40% 每股经营活动产生的 0.48 0.14 0.12 -0.09 现金流量净额（元/股） 注：2016年1-9月财务数据未经审计。 11、奥特佳与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权、债务等方面不存在关联关系,也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 三、交易标的基本情况 1、企业名称：江苏海四达电源股份有限公司 2、设立时间：1994年10月28日 3、注册资本：25,158万元 4、法人代表：沈晓彦 5、统一社会信用代码：91320600608386159C 6、企业性质：股份有限公司（非上市） 7、注册地址：江苏省启东市汇龙镇和平南路306号 8、经营范围：生产销售电池、电池材料、电池设备、电池仪器仪表；经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。 9、交易标的股东情况如下： 截止本公告日，海四达股权结构情况如下： 序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例 1 江苏海四达集团有限公司 11,079.60 44.04% 2 通鼎互联信息股份有限公司 5,034.00 20.01% 3沈涛 2,475.60 9.84% 4 德清兴富睿宏投资管理合伙企业（有 2,375.00 9.44% 限合伙） 5 深圳市创新投资集团有限公司 1,200.00 4.77% 6 苏州钟鼎三号创业投资中心（有限合 625.00 2.48% 伙） 7 沈晓峰 333.00 1.32% 8 徐忠元 234.00 0.93% 9 张曼尼 174.00 0.69% 10 杨建平 172.80 0.69% 11 唐琛明 172.80 0.69% 12陈刚 164.70 0.65% 13 沈晓彦 150.00 0.60% 14 张校东 140.70 0.56% 15 吴沈新 140.70 0.56% 16 吴超群 125.40 0.50% 17 邓永芹 125.40 0.50% 18 施卫兵 93.00 0.37% 19 袁卫仁 62.70 0.25% 20顾霞 62.70 0.25% 21 解玉萍 55.05 0.22% 22 邵三妹 46.50 0.18% 23 顾向华 46.50 0.18% 24 张建忠 22.95 0.09% 25 洪宝昌 22.95 0.09% 26沈飞 22.95 0.09% 合 计 25,158.00 100.00% 10、交易标的主要财务指标： 海四达最近两年的主要财务数据及财务指标如下： 单位：万元 项目 2016年12月31日 2015年12月31日 /2016年年度 /2015年度 资产总额 123,273.01 69,900.20 负债总额 60,216.44 30,612.96 归属于母公司所有者 63,025.52 39,260.62 权益 营业收入 86,514.05 55,331.96 营业成本 61,860.33 41,246.47 利润总额 11,019.30 5,504.87 归属于母公司所有者 9,603.50 4,936.74 净利润 扣除非经常性损益后 的归属于母公司所有 10,011.53 4,538.30 者净利润 资产负债率 48.85% 43.80% 毛利率 28.50% 25.46% 注：上述财务数据未经审计。 11、交易标的权属情况 本次交易标的产权清晰,不存在抵押、质押以及限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等,不存在妨碍权属转移的其他情况。 四、交易合同的主要内容 公司及海四达其他股东(以下称“乙方”，公司为乙方中的非业绩承诺方)将在奥特佳新能源科技股份有限公司(以下称“甲方”) 董事会审议通过本次交易事项时,与其签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》,主要内容如下: 1、本次交易方案 1.1 甲方拟通过非公开发行股份方式向乙方购买其持有的海四达 100%的股 份。 1.2本次交易实施完成后，乙方成为甲方股东，甲方持有标的公司100%的股 权。 2、标的资产交易价格及定价依据 2.1由具有证券期货业务资格的资产评估机构对标的资产进行整体评估，双 方根据评估报告载明的标的资产于基准日的评估价值确定标的资产交易价格。标的资产于基准日的预估值为人民币25.1亿元（大写：贰拾伍亿点壹亿元），交易双方经友好协商暂定交易价格为25亿元（大写：贰拾伍亿元）。 2.2 鉴于乙方中的业绩承诺方需就业绩承诺期内标的公司利润作出承诺并 承担利润承诺的相关补偿义务，而乙方中的非业绩承诺方则无需承担上述义务，乙方内部以其持有的标的公司的股份比例为基础按照差异化定价原则来取得交易对价；各方同意，业绩承诺方所持标的公司 63.30%股权对应的交易价格为167,415.93 万元，非业绩承诺方所持标的公司 36.70%股权对应的交易价格为82,584.07万元。 2.3标的资产的最终交易价格，以及乙方中的各方各自所获交易对价的确定 金额，待标的资产的评估报告正式出具后，各方再签订补充协议予以确定。 3、本次交易价格、数量及定价依据 3.1 本次发行的定价基准日为甲方第四届董事会第十三次会议决议公告日， 发行价格不低于定价基准日前120个交易日甲方上市公司股票交易均价的90%。 交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日公司股票交易均价＝定价基 准日前120个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前120个交易日公司股票交 易总量。按照上述定价原则，交易双方协商确定，本次发行的发行价格为13.25 元/股。 在本次发行的定价基准日至发行期首日期间，若甲方发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行数量应据此作相应调整。 3.2 本次发行向各发行对象发行的股份数 = 各发行对象应取得的甲方以本 次非公开发行的股份支付的对价÷本次发行的发行价格。计算结果如出现不足1 股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予甲方。依据上述计算方法，本次交易中甲方预计向乙方合计发行的股份数量为188,679,234股，其中向通鼎互联发行的股份数量为33,978,463股。 最终发行股份数量以及各发行对象各自所获发行的股份确定数，应在评估机构出具评估报告后，依据标的资产的最终交易价格、股份对价具体金额等进行确定且尚需经中国证监会核准。 在本次发行的定价基准日至发行期首日期间，若甲方发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。 4、锁定期安排 4.1本次向各交易对方发行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让。 4.2若在取得本次发行的股份时，通鼎互联持有其于2016年3月取得的标 的公司750万股股份的时间未超过12个月，则本次向通鼎互联发行的5,062,346 股股份（标的公司750万股股份对应的交易对价）自股份上市之日起36个月内 不得转让。 4.3本次交易实施完成后，乙方由于甲方送红股、转增股本等原因增持的甲 方股份，亦应遵守上述约定。 4.4如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监 管机构的要求执行。 5、发行股份上市地点 本次发行股份的上市地点为深交所中小板。 6、滚存未分配利润的处理 6.1本次发行完成后，甲方本次发行前的滚存未分配利润由甲方本次发行后 的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。 6.2各方一致同意，标的公司于本协议签署后本次发行完成前对2016年度 实现净利润进行股东现金分红不超过1,600万元（具体金额以标的公司股东大会 决议为准）；本次发行完成后，标的公司本次发行前的剩余滚存未分配利润由甲方本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。 7、过渡期的损益安排 7.1标的资产在基准日后至交割日期间产生的收益由甲方享有，所产生的亏 损由乙方按对标的公司的持股比例向甲方补足。乙方应于第7.2条项下审计报告 出具之日起5个工作日内将亏损金额以现金方式向甲方补足。 7.2各方同意，标的资产交割后，甲方可适时提出对标的公司进行审计，确 定过渡期内标的资产的损益。该等审计应由甲方聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。如甲方提出对标的资产过渡期内的损益进行审计的，若交割日为当月15日（含）之前，则审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日（不含）之后，则审计基准日为当月月末。乙方各方应于审计报告出具之日起5个工作日内将亏损金额以现金方式向上市公司补足。 8、协议的生效 8.1生效 本协议自各方签署后成立，并以下列先决条件的满足为本协议的生效条件：（1）通鼎互联股东大会审议通过本次交易； （2）甲方董事会审议通过本次交易； （3）甲方股东大会审议通过本次交易； （4）商务部通过对本次交易的经营者集中审查； （5）中国证监会核准本次交易。 上述第（1）项如果最终未通过，本次交易方案将做出相应调整。 8.2 如本次交易实施前，本次交易适用的法律予以修订并提出其他强制性审 批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的先决条件。 8.3解除 （1）一方严重违反本协议，致使不能实现本协议目的，另一方有权解除本协议，并要求违约方承担违约责任。 （2）除本协议另有约定外，各方经协商一致，可以以书面形式解除协议。 8.4修改及补充 对本协议的任何修改或补充均应经各方协商一致，以书面方式进行，并经各方授权代表签署后方可生效。 五、本次交易的目的、对公司的影响 1、本次股权转让如能顺利完成，将实现公司在A股市场持股奥特佳，给公 司带来更好的退出渠道，也将给公司的投资收益带来更大的增值空间，符合公司股东的长远利益。 2、本次交易对方奥特佳为上市公司，其财务状况及资信情况良好，能够为本次交易提供有力的资金保障，具备支付本次交易所需股份的能力。 六、风险提示 1、本次交易的审批风险 本次交易尚需在有关海四达的审计、评估工作完成以后，分别提交公司及其他交易对方、海四达、奥特佳的有权机构审议，并报中国证监会书面核准。能否获得上述决策机构批准、中国证监会的核准以及获得相关核准的时间均存在不确定性，因此本次交易方案能否顺利实施尚存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。 2、本次交易终止的风险 在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方均采取了严格的保密措施，组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及深圳证券交易所颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》，可能导致本次重大资产重组的暂停或终止。 在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份购买资产的交易对方及公司均有可能选择终止本次交易，则本次交易存在可能终止的风险。 3、交易对方股价波动的风险 股价的波动不仅受上市公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素影响。本次交易对方奥特佳为上市公司，本次交易实施完成后，奥特佳的股票价格可能出现一定幅度波动，公司通过本次交易所持有的奥特佳股票价格也存在波动的风险。 七、备查文件 1、公司第三届董事会第三十八会议决议； 2、发行股份购买资产协议。 特此公告。 通鼎互联信息股份有限公司董事会 二�一七年一月十六日