证券代码:002717 证券简称：岭南园林 公告编号：2017－004 岭南园林股份有限公司 关于控股孙公司对外投资暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易前述 岭南园林股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年7月29日召开的2016 年第三次临时股东大会审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，同意公司与公司的实际控制人尹洪卫先生、深圳雷曼光电科技股份有限公司（以下简称“雷曼股份”）及其实际控制人李漫铁先生、岭南投资有限公司、上海恒旌投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳前海春阳资产管理有限公司等合作投资设立上海四次元文化发展合伙企业(有限合伙)（以下简称“合伙企业”）。上海四次元文化发展合伙企业(有限合伙)于 2016年8月25日完成了工商登记注册手续，取得营业执照。 以上内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《2016-094:2016年第三次临 时股东大会决议公告》、《2016-086：关于对外投资暨关联交易的公告》、《2016-106：关于参与投资设立有限合伙企业完成工商注册的公告》等相关公告。 二、本次对外投资概述 2017年1月16日，公司召开第三届董事会第四次会议审议通过了《关于控股孙公司对外投资暨关联交易的议案》，同意公司之控股孙公司上海润岭文化投资有限公司（以下简称“润岭文化”）与原有限合伙人李漫铁、原有限合伙人雷曼股份分别签署《合伙人财产份额转让协议》（以下简称“本协议”），润岭文化拟受让李漫铁持有的20%合伙企业出资份额及受让雷曼股份持有的5%合伙企业出资份额，鉴于该等出资份额已实缴出资1250万元，尚有1250万元出资份额未缴付，故转让价格为1250万元，后续润岭文化将按照合伙协议约定向合伙企业缴付未实缴出资的1250万元。 本次交易涉及公司、公司之控股孙公司及公司实际控制人、关联企业共同投 资构成关联交易，但股份转让方雷曼股份及李漫铁与公司均不存在任何关联关系。 本次投资涉及金额在董事会审批权限内，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。 三、合伙企业的基本情况 （一）合伙企业基本情况 名称：上海四次元文化发展合伙企业（有限合伙） 类型：有限合伙企业 认缴出资额：人民币1亿元 主要经营场所：上海市奉贤区青村镇奉柘公路2799号2883室 执行事务合伙人：深圳前海春阳资产管理有限公司（委派代表：刘军） 成立日期：2016年8月25日 合伙期限：2016年8月25日至2023年8月24日 经营范围：文化艺术交流策划，企业管理服务，从事娱乐科技、影视科技、文化科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，商务信息咨询。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 本次交易前后股权结构对比： 认缴出资 认缴出资 认缴 序号 名称/姓名（转让前） 名称/姓名（转让后） 额（万元） 额（万元） 比例 1 尹洪卫 3,000 尹洪卫 3,000 30% 2 岭南投资有限公司 3,000 岭南投资有限公司 3,000 30% 3 李漫铁 2,000 上海润岭文化投资有限 2,500 25% 4 深圳雷曼光电科技股份 500 公司 有限公司 5 上海恒旌投资管理合伙 800 上海恒旌投资管理合伙 800 8% 企业（有限合伙） 企业（有限合伙） 6 岭南园林股份有限公司 500 岭南园林股份有限公司 500 5% 7 深圳前海春阳资产管理 200 深圳前海春阳资产管理 200 2% 有限公司 有限公司 合计 10,000 - 10,000 100% （二）交易的定价政策和定价依据 本次润岭文化受让李漫铁及雷曼股份所持有的合计25%的合伙企业财产份额，实际转让价格即合伙协议所约定的认缴出资金额（润岭文化需支付其中已实缴出资的1250万元，剩余已认缴但尚未实际出资的1250万元，后期由润岭文化按照合伙协议向合伙企业缴付）。定价遵循自愿、平等的原则。 鉴于公司于2016年4月18日召开的2015年度股东大会审议通过了使用首次公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金的事项，因此公司将根据参与投资设立有限合伙企业项目的进展情况在补充流动资金十二个月期满后实际投入相应资金。 四、新增合作方基本情况 公司名称：上海润岭文化投资有限公司 法定代表人：彭亮 注册资本：人民币5,000万元 公司类型：其他有限责任公司 住所：上海市奉贤区青村镇奉拓公路2799号2429室 成立日期：2016年1月20日 营业期限：2016年1月20日至2046年1月19日 经营范围：文化项目投资，实业投资，投资管理。 【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】 股东情况： 股东名称/姓名 出资额 出资比例 上海恒润数字科技有限公司 4000万元 80% 上海恒旌投资管理合伙企业（有限合伙） 1000万元 20% 其中上海恒润数字科技有限公司为公司的全资子公司，上海恒旌投资管理合伙企业（有限合伙）的合伙人为自然人刘军、王宇、赵毅、刘海涛、乔楠、彭亮，其均为公司子公司上海恒润数字科技有限公司的员工。润岭文化系公司的控股孙公司。 其他合作方信息详见公司于2016年7月13日在巨潮资讯网上披露的《关于对外投资暨关联交易的公告》。 五、交易协议的主要内容 （一）交易双方 转让方（甲方）：1、深圳雷曼光电科技股份有限公司 2、李漫铁 受让方（乙方）：上海润岭文化投资有限公司 （二）转让标的 1、雷曼股份持有合伙企业5%的财产份额 2、李漫铁持有合伙企业20%的财产份额 甲方保证对其持有的财产份额享有完整的所有权及处分权，在符合本协议之条款和条件的前提下，将其持有合伙企业的财产份额及基于该财产份额附带的所有权利和权益，于本协议约定的财产份额转让完成日，不附带任何质押权、留置权和其他担保权益转让予乙方，同时甲方按照《上海四次元文化发展合伙企业（有限合伙）合伙协议》（简称“合伙协议”）而享有和承担的所有其他权利和义务，也于该日转移给乙方。 （三）转让价格及支付 雷曼股份以人民币250万元的价格将其持有合伙企业的5%的财产份额转让给乙方。已经认缴但未实际出资的250万元，由乙方按照合伙协议向合伙企业缴付。李漫铁以人民币1000万元的价格将其持有合伙企业的20%的财产份额转让给乙方。已经认缴但未实际出资的1000万元，由乙方按照合伙协议向合伙企业缴付。乙方最迟于本协议签订后12个月内向甲方支付转让价款1250万元，乙方应于支付前10个工作日通知甲方，甲方应向乙方提供收款账户等相关信息。 （四）债权债务处置 1、甲乙双方确认并同意，本次财产份额转让完成日后，乙方以其共计持有的合伙企业财产份额，享有有限合伙人权益，承担有限合伙人义务。 2、甲乙双方确认并同意，基于甲方转让财产份额完成日之前合伙企业存在的所有债务和责任，乙方以其受让的财产份额为限承担有限责任。 （五）转让的实施 1、甲乙双方确认并同意，自本协议生效之日起30日内甲方应将其持有合伙 企业的25% 的财产份额转让给乙方，并完成相关工商登记备案手续。 上述工商登记备案手续完成日，即视为本协议项下财产份额转让完成日。 2、乙方应当协助甲方完成本次财产份额转让相关工商登记备案手续，并按要求提供相关文件，以供办理转让工商登记备案手续之目的使用。 （六）其他 本协议书经双方签字或者盖章后生效，如果需要公司股东会、董事会或者有关机构批准的，至批准之日起生效。双方应于本协议书生效后依法向工商行政管理机关办理变更登记手续。 六、对外投资的影响 公司之全资孙公司润岭文化本次受让雷曼股份及李漫铁先生所持有的合伙企业投资份额，有利于提升公司在合伙企业事项决策中的影响力及对投资项目的整体把控能力，该合伙企业主要运营主题乐园项目，符合公司的整体战略发展与布局。四次元合伙企业初期的运营项目为“上海摩登部落VR世界营运项目”，该项目已进入前期投资建设期，是公司运营自主品牌VR主题乐园的落地项目，盈利模式为该项目的运营收益。公司本次扩大对合伙企业的投资比例，将提升对该项目后期运营收益的分配占比，是公司实现从建设端向运营端延伸的重要举措，进一步推进公司文化旅游全盈利产业链的布局完善。 公司之控股孙公司本次受让的合伙企业出资份额定价公允，不存在损害公司股东权益的行为，亦未有损害公司利益的情形。公司之孙公司参与投资合伙企业，其中受让李漫铁所持有的20%部分为劣后级合伙人份额，受让雷曼股份所持有5%部分为优先级合伙人份额，客观上存在一定投资风险，但根据合伙协议约定，合伙企业的亏损由合伙人按照实缴出资比例分担，公司在合伙企业中出资比例有限，能够有效控制风险，且公司将在合伙企业投资委员会中推荐委员，对不认可的投资项目进行事前控制，有效把控风险。 公司将会根据合作方约定的条件积极推动项目的顺利完成，但后期合作协议的履行存在受不可抗力影响造成的风险；在协议期限内存在和发生其他不可预见或无法预期的协议履行风险。 七、备查文件 1、第三届董事会第四次会议决议； 2、独立董事事前认可意见和独立意见； 3、广发证券股份有限公司关于岭南园林股份有限公司控股孙公司对外投资暨关联交易的核查意见； 4、《合伙人财产份额转让协议》 敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 岭南园林股份有限公司 董事会 二�一七年一月十六日