证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2017-008 梅花生物科技集团股份有限公司 第八届董事会第一次会议决议公告 公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、会议召开情况 梅花生物科技集团股份有限公司（简称“公司”）第八届董事会第一次会议于2017年1月16日下午4点10分在公司三楼会议室召开，会议通知于2017年1月4日以公司办公系统RTX或邮件方式发出。会议应出席董事5人，实际出席董事5人，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由王爱军女士主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。 二、议案审议情况 经与会董事认真审议，以投票表决方式审议通过以下议案： 1、关于选举王爱军女士为董事长的议案 表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票 2、根据董事会的提名，聘任何君先生为总经理 表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票 3、根据总经理何君先生提名，聘任梁宇博先生为公司副总经理 表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票 4、根据总经理何君先生提名，聘任王有先生为公司副总经理 表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票 5、根据总经理何君先生的提名，聘任李勇刚先生为公司财务总监 表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票 6、根据董事长王爱军女士的提名，聘任刘现芳女士为董事会秘书 表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票 公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的要求，基于独立立场，针对公司聘任高级管理人员发表了如下意见：1.上述人员提名程序及聘任程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；2.公司聘任的以上高级管理人员具备相应的专业能力和任职资格，能够胜任相关职责要求；3.未发现以上高级管理人员有《公司法》第146条规定不得担任高级管理人员的情况，也未发现上述人员存在被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。 高级管理人员简历附后。 7、关于修订《董事会审计委员会工作细则》的议案 将《董事会审计委员会工作细则（2014 年修订）》中“第七条 主任（召集 人）原则上不得兼任董事会其它专门委员会的主任”删掉，同时相应调整条文数目，其他无变化。 表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票 修订后的《董事会审计委员会工作细则（2017年1月修订）》全文与本公告 同日刊登在上海证券交易所网站上。 8、关于修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的议案 将《董事会薪酬与考核委员会工作细则（2012 年修订）》中“第七条 主任 （召集人）原则上不得兼任董事会其他专门委员会的主任；委员会其他成员在有足够能力履行职责的情况下，可以兼任董事会其它专门委员会除主任以外的职务”删掉，同时相应调整条文数目，其他无变化。 表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票 修订后的《董事会薪酬与考核委员会工作细则（2017年1月修订）》全文与 本公告同日刊登在上海证券交易所网站上。 9、关于修订《董事会秘书工作制度》的议案 鉴于《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法（2015 年修订）》已于 2015年进行修订，董事会秘书考核的相关内容已吸收于上市公司信息评价工作中， 同时上海证券交易所明确不再对董事会秘书进行单独考核，为此，公司对《董事会秘书工作制度》中涉及到考核的相关章节进行了修订。 表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票 修订后的《董事会秘书工作制度（2017年1月修订）》全文与本公告同日刊 登在上海证券交易所网站上。 10、关于选举第八届董事会提名委员会委员的议案 根据《梅花生物科技集团股份有限公司提名委员会工作细则》，因上届董事会到期换届，需选举新一届的董事会提名委员会委员。 会议选举公司独立董事罗青华先生、独立董事郭春明先生、董事长王爱军女士为公司提名委员会委员，其中独立董事罗青华先生为公司提名委员会主任委员。 表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票 11、关于选举第八届董事会薪酬与考核委员会委员的议案 根据《梅花生物科技集团股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则（修订）》，因上届董事会到期换届，需选举新一届的董事会薪酬与考核委员会委员。 会议选举公司独立董事罗青华先生、独立董事郭春明先生、董事何君先生为公司薪酬与考核委员会委员，其中罗青华先生为公司薪酬与考核委员会主任委员。 表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票 12、关于选举第八届董事会审计委员会委员的议案 根据《梅花生物科技集团股份有限公司审计委员会工作细则（修订）》，因上届董事会到期换届，需选举新一届的董事会审计委员会委员。 会议选举公司独立董事郭春明先生、独立董事罗青华先生、董事长王爱军女士为公司审计委员会委员，其中主任委员由独立董事郭春明先生（会计专业人士）担任。 表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票 13、关于选举第八届董事会战略委员会委员的议案 根据《梅花生物科技集团股份有限公司战略委员会工作细则》，因上届董事会到期换届，需选举新一届的董事会战略委员会委员。第八届董事会战略委员会由董事长王爱军女士、独立董事郭春明先生、独立董事罗青华先生、董事何君先生和董事梁宇博先生五人组成，其中王爱军女士为战略委员会主任委员。 表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票 14、关于公司向中国银行股份有限公司西藏自治区分行申请抵押贷款的议案 公司拟向中国银行股份有限公司西藏自治区分行申请人民币3亿元贷款用于补充公司流动资金，贷款期限为1年,同时将公司合法拥有的廊开字第K5293 号、第K5294 号房产，合法拥有的廊开国用（2011）第089 号国有土地使用权作为上述贷款的抵押担保。 表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票 三、上网公告附件 1.独立董事关于公司聘任高级管理人员的专项意见 2.公司董事会审计委员会工作细则（2017年1月修订） 3.公司董事会薪酬与考核委员会工作细则（2017年1月修订） 4.公司董事会秘书工作制度（2017年1月修订） 特此公告。 梅花生物科技集团股份有限公司董事会 二○一七年一月十六日 附： 王有先生，1975年生，中国国籍，本科学历，中共党员，2002年7月加入梅 花味精，历任通辽梅花生产办经理、氨基酸项目部经理、通辽东区生产经理、通辽梅花副总经理，现为新疆梅花总经理。 李勇刚先生，1976 年生,中国国籍，本科学历，曾任职于中天勤会计师事务 所、深圳鹏城会计师事务所、华业发展(深圳)有限公司、北京华业地产股份有限公司,2007 年加入梅花味精,曾任原梅花集团财务总监，现任上市公司财务总监。 刘现芳女士，1984年生，中国国籍，本科学历，2006年7月加入梅花味精，历任上市公司证券部信息披露专员、信息披露主管、上市公司证券事务代表等职位。