证券代码：002537 证券简称：海立美达 公告编号：2017-005 青岛海立美达股份有限公司 关于深圳证券交易所关注函的回复公告 本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2017年1月10日，青岛海立美达股份有限公司（下称“公司”或“本公司”） 在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网上披露了《2016年度利润分配及高比例送转预案的预披露公告》（公告编号：2017-003）。2017年1月11日，公司收到深圳证券交易所中小板管理部下发的“中小板关注函【2017】第5号”《关于对青岛海立美达股份有限公司的关注函》。本公司在接到关注函后及时就相关问题向深圳证券交易所中小板管理部进行了补充回复，现将相关内容披露如下： 1、2016年下半年，你公司完成发行股份购买联动优势科技有限公司100% 股权的交易，主营业务在传统汽车配件制造业基础上新增金融科技创新服务。 请结合公司双主业发展前景、经营模式和报告期内收入及净利润增长率等相关业绩数据，进一步说明你公司推出10转增12的公积金转增预案与公司业绩成长性是否相匹配。 回复： 2016 年下半年，公司顺利完成了发行股份购买联动优势科技有限公司（下 称“联动优势”）100%股权并配套募集资金事宜，联动优势正式纳入公司合并范围，公司实现“传统制造+金融科技创新服务”双主业发展模式。联动优势纳入公司合并范围后，公司将在保持现有传统制造产业与联动优势产业相对独立的基础上实现优势互补。联动优势的移动信息服务、第三方支付、金融大数据应用及服务等主营业务拥有强劲的增长潜力，联动优势的纳入，有利于公司抓住移动信息服务、金融科技及消费金融行业蓬勃发展的历史机遇，并使公司的总资产、净资产、营业收入、净利润大幅上升，而且可以通过资源整合，发挥协同效应，实现优势互补，提升公司整体盈利能力，提高公司整体净利润增长率，提升公司整体抗风险能力，为公司未来的可持续快速发展奠定坚实的基础。截至2016年9月30日，公司2016年前三季度实现营业收入163,502.02万元，较去年同期增长4.50%，实现归属于母公司净利润9,855.12万元，较去年同期增长41.57%。同时，公司尚未经审计数据显示，公司2016年度实现营业收入预计在25亿元-26亿元之间，较去年同期增长21.06%-25.90%，实现归属母公司净利润预计在19,026.20万元-24,734.06万元之间，较去年同期增长160%-238%，具体数据以公司后续披露的2016年度报告中审计数据为准，但预计均在上述区间范围内。从上述2016年前三季度及预计2016年度业绩数据看，公司营业收入及净利润增长率均较去年同期有较大增长，公司于2017年1月10日在中国证券报、证券时报、证券日报、上海证券报及巨潮资讯网披露的拟以2016年12月31日公司总股本为基数每10股转增12股同时送0.5元（含税）的利润分配预案（下称“2016年利润分配预案”）与公司业绩成长性相匹配。 2、请你公司按照本所《中小企业板上市公司信息披露公告格式第 43 号》 的要求，补充披露以下内容： （1）报告期内非经常性损益是否对公司业绩影响较大（占净利润30%以上）， 如是，请补充披露其金额； 回复： 根据公司尚未经审计数据，公司2016年度不存在对公司业绩影响较大的非 经常性损益事项。 （2）本次利润分配及公积金转增股本方案实施后，公司报告期内每股收益、每股净资产的摊薄后数据及其同比变动数据。 回复： 根据公司尚未经审计数据，公司2016年度利润分配预案如经公司董事会、 股东大会审议批准且顺利实施后，公司2016 年度每股收益预计在0.18元-0.23 元之间，较2015年度减少0.01元-0.06元，同比降低4.17%-25%；2016年度， 公司发行股份购买联动优势100%股权并募集配套资金事项对公司净资产有较大 提升，公司2016年度利润分配预案顺利实施后，预计公司每股净资产在5.23元 -5.27元之间，较2015年度增加0.34元-0.38元，同比增长6.95%-7.77%。 3、请补充披露上述利润分配预案的筹划过程，你公司在信息保密和防范内幕交易方面所采取的具体措施，并按照本所《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第7.7.18条的要求及时报送内幕信息知情人买卖股票的自查报告。 回复： （1）公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 24号--内幕信息知情人报备相关事项》等有关法律、法规和《公司章程》、公司《内幕信息知情人登记和报备制度》的要求，及时提醒知情人员严格做好保密工作并签署《保密承诺》，及时做好内幕信息知情人备案工作，具体措施如下： 公司董事会于2017年1月9日上午收到公司控股股东青岛海立控股有限公 司（下称“海立控股”）及一致行动人青岛天晨投资有限公司（下称“天晨投资”）提交的关于公司2016年度利润分配预案《提案》后，公司董事长刘国平女士第一时间组织各位董事讨论、研究，以确定公司控股股东及一致行动人上述提案的合理性及可实施性，参加讨论人员有：董事长、总裁刘国平女士，董事吴鹰先生、董事、财务总监、副总裁洪晓明女士，董事、董事会秘书、副总裁周建孚先生以及董事徐勇先生。为防止该内幕信息扩散，引起内幕交易及股价异动等情形，公司董事会秘书周建孚先生和证券事务代表亓秀美女士第一时间向海立控股、天晨投资实际控制人孙刚先生、刘国平女士、孙震先生以及参与本次提案讨论的上述五位董事进行了保密提示，上述人员均及时向本公司出具了《保密承诺》，承诺不泄露本次内幕信息、不利用本次内幕信息买卖或建议他人买卖本公司股票，一经发现，上述人员均自愿依法赔偿并承担相应法律责任。公司证券事务代表亓秀美女士及时完成了内幕信息知情人登记备案工作并向贵部提交了《内幕信息知情人员备案表》。同时，公司及时提醒上述知情人员对在本次预案披露前六个月内买卖本公司股票情况进行了全面自查，并作出了《自查报告》，随同本回复函一起发送给贵部。 （2）为防止公司2016年度利润分配预案引发内幕交易，公司在收到海立控 股和天晨投资联合提交的关于公司2016年度利润分配《提案》后，第一时间核 查了公司持股5%以上股东及公司董监高人员在预案披露前6个月内持股变动情 况及预案披露后6个月内减持计划等情况，并在《2016年度利润分配及高比例 送转预案的预披露公告》（公告编号：2017-003）中进行了相应的信息披露。 4、本次利润分配预案预披露前三个月内投资者调研的情况。 回复： 本次利润分配预案预披露前三个月内，公司投资者调研情况如下： 2016年12月9日，公司董事、执行总裁张斌先生，董事、董事会秘书、副 总裁周建孚先生及证券事务代表亓秀美女士在北京接待了机构调研，参加人员有：国泰君安王胜，上海承周资产漆启焱，嘉实基金胡涛、王宇恒，国都证券康高健，华夏基金屠环宇，九泰基金刘越，安信证券李小伟，建信基金黄斐玉，中邮基金周楠、国晓雯、吴尚，大成基金黄政，禾永投资初德文，中信产业基金孙通，兴业证券资管刘博、洪依真，华夏基金李沐曦，银河证券沈海兵，主要调研内容为：联动优势金融大数据业务的拓展情况及产品模式、联动优势目前区块链业务进展情况、联动优势支付业务情况、联动优势消费金融业务情况、联动优势享云收银平台产品进展、联动优势品牌发布情况。 除上述调研外，公司在本次利润分配预案预披露前三个月内无其他投资者调研事项。 5、请补充说明上述利润分配预案是否经过财务测算，是否超过公司可分配范围。 回复： 公司2016年度利润分配预案在预披露前已经财务测算，具体测算情况如下： 公司2014年、2015年实现的利润、现金分红情况及2016年尚未经审计预 计实现利润及拟现金分红等情况如下： 单位：元 占合并 分红年度合并 报表中 分红年 现金分红金额 报表中归属于 归属于 分红年度母公 占母公司 分红年度年末 度 （含税） 母公司股东的 母公司 司净利润 净利润的 累计可分配利 净利润 股东的 比率 润 净利润 的比率 2016年 28,439,774.90 190,262,000-247 11.50%-1 64,623,721.49 44.01% 225,047,512.28 （拟） ,340,600 4.95% 2015年 73,177,703.67 56,674,497.38 166,550,858.78 2014年 7,567,500.00 30,101,633.32 25.14% 17,101,741.62 44.25% 122,887,149.03 注：上表所列2016年度相关数据均未经审计。 根据公司披露的2016年度利润分配预案，公司2016年度拟进行的现金分 红总额为28,439,774.90元，在公司可分配利润范围内。 截至2016年12月31日，公司2016年度尚未经审计的股本溢价期末余额 为5,377,534,030.22元，本次公司高比例送转预案拟每10股转增12股，合计转 增682,554,598股，亦在可分配范围内。 综上，公司2016年度利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、证 监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司 监管指引第3号―上市公司现金分红》及公司章程等规定，符合公司确定的利润 分配政策、利润分配计划、股东回报规划以及于2016年3月8日召开的公司第 三届董事会第六次会议中审议通过的关于《公司2015年度利润分配预案》中做出的相关承诺。 特此公告。 青岛海立美达股份有限公司董事会 2017年1月17日