证券代码：601933 证券简称：永辉超市 公告编号：临-2017-04 永辉超市股份有限公司 关于全资子公司拟受让达曼国际公司40%股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 交易标的：DaymonWorldwideInc.（达曼国际公司，下称“达曼公司”）40%股 权 交易金额：达曼公司40%股权的交易对价约 1.65亿美元，除境外银行贷款及其他 类债工具融资外，公司拟通过永辉控股现金出资约0.94亿美元。 本次交易不构成关联交易或重大资产重组。 本次交易事项经公司三届董事会十七次会议审议通过，尚需有关监管部门备案；交 易的外汇现金出资事项尚需外汇主管部门审批。 特别风险提示：因交易标的为境外公司，其在法律制度、政策体系、商业环境、文 化意识等方面与国内差异较大，本次交易存在投资风险；本次交易尚存在不确定性。 一、交易概述 公司拟通过全资子公司永辉控股有限公司（下称“永辉控股”）参与贝恩资本集团旗下BainCapitalAsiaFundIII,L.P.（贝恩亚洲三号基金，下称“BCAIII”）的投资主体BCEagleHoldings,L.P.（贝恩资本老鹰控股有限合伙，下称“BCE”）对美国公司DaymonWorldwideInc.（达曼国际公司）的 100%股权收购。永辉控股拟与 BCE按40%、60%的持股比例在开曼设立 DaymonEagleGPHoldingsLimited（达曼老鹰普通合伙人控股有限公司，下称“DEGP”）及DaymonEagle Holdings,L.P.（达曼老鹰控股有限合伙，简称“DE LP”；DEGP作为DELP的普通合伙人，同时永辉控股及BCE为DE LP的有限合伙人），并通过 DELP在美国全资设立的 BCDaymonCorporation（贝恩资本达曼公司，下称“BCD”）100%收购达曼公司。上述 100%股权收购交易总对价（含承担净负债）约4.13亿美元，其中永辉控股40%的持股比例的交易对价约为 1.65亿美元，除境外银行贷款及其他类债工具融资外，永辉控股拟现金 出资约0.94亿美元。 上述交易事项已经公司三届董事会十七次会议审议通过。本次交易对方及标的公司均与公司不存在关联关系,不涉及关联交易。本次交易以公司自有资金及境外银团贷款进行。二、交易合作方情况介绍 BCEagle Holdings, L.P.（贝恩资本老鹰控股有限合伙，下称“BCE”）成立于 2016年 12月19日，是一家在开曼群岛注册的豁免有限合伙。BCE的普通合伙人为 BCEagleHoldingsGPLimited（贝恩资本老鹰控股普通合伙有限公司），一家在开曼群 岛注册的豁免有限责任公司且为BCAIII的全资子公司，其管理着BCE的业务、经营和 政策。在交易协议签署时，BCE占100%股份的有限合伙人为BainCapitalAsia Fund III,L.P.（贝恩亚洲三号基金,下称“BCAIII”），是一家在开曼群岛注册的豁免有限合伙 形式的私募股权基金，BCA III主要业务为涉及亚洲元素的投资，但也能够在亚太地区 以外进行投资，由BainCapitalPrivateEquity,LP（贝恩资本私募股权有限合伙，下称 “BCPE”）对其进行咨询管理。BCPE是贝恩资本集团成员之一，贝恩资本为一家领 先的多元资产投资机构。 公司和BCE之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。 三、交易标的基本情况 1. 交易标的基本信息 名称：DaymonWorldwideInc. 企业性质: 特拉华公司 注册地址:2711,CentervilleRoad,Suite400,CityofWilmington,Countyof NewCastle,StateofDelaware19808 董事：JimHolbrook,JamesD.White,PeterFrank 注册资本：不适用 成立时间：2001年12月20日 经营期限：无限定期限 主营业务：自有品牌管理,策略及品牌营销,产品采购、分销及物流，零售策 略商品化服务,以及客户体验营销。 本次交易前,达曼公司的股东情况如下: 股东名称或姓名 已发行普通股股份的数量 持股比例(%) (股) ESOPTrust 5,046,336 100% 2. 交易标的主要财务数据 根据德勤会计事务所(具有从事证券、期货业务资格)出具的审计报告及达曼公司 提供的财务报表，达曼公司最近一年一期的主要财务数据(合并报表)如下: 单位：美元 项目 2015年12月31日 2016年9月30日 （经审计） （未审计） 总资产 314,891,000 364,960,000 所有者权益 34,645,000 85,249,000 项目 2015年 2016年1-9月 营业收入 1,185,225,000 925,260,000 净利润 30,999,000 38,073,000 四、交易协议的主要内容 1. 股东协议 (1)协议主体 2017年1月17日，BCE、永辉控股和DEGP就设立DEGP签署了《股东协议》。 (2)协议主要内容 BCE和永辉控股共同设立DEGP。由DEGP作为普通合伙人，及BCE、永辉控股 作为有限合伙人共同在开曼设立有限合伙DE LP,并由DELP的在美国设立全资子公司 BCD收购达曼公司。协议约定了双方作为DEGP股东及在达曼公司（及其分子公司） 的权利义务。 2. 股份购买协议 (1)协议主体 2017年1月17日，BCD、达曼公司、FirstBankersTrustServices,Inc.,（并非以 其法人身份，而是仅以其作为达曼公司ESOP的受托人及指定独立受信人（唯一股东）的 身份，下称“ESOPTrustee”）与JamesHolbrook（并非以其个人身份，而是仅以其作 为达曼公司的税务事项代理人的身份）签署《股份购买协议》。 (2)协议主要内容 i. 交易标的:BCD同意向达曼公司股东ESOP的代表ESOPTrustee购买其持有 的达曼公司100%股权。 ii.交易对价:在满足一定交割先决条件的情况下，BCD将就收购达曼公司支付交 易总对价4.13亿美元（其中包括承担净债务）。 iii.支付方式:BCD通过电汇的方式将购买股份的交割对价款项支付至ESOP Trustee指定的公司账户。 iv.终止条款:如果在协议各方约定时间内无法交割,达曼公司、ESOPTrustee或 BCD可以终止协议,只要终止协议的一方并未实质性的违反股份购买协议并且该实质性 违反是导致交割无法完成的原因。 截至本公告日,公司或永辉控股尚未就本次交易支付任何交易款项。 五、交易目的和对公司的影响 达曼公司是全球最大的零售商服务企业，在自有品牌开发、全球采购和零售端执行方面，具有专业能力和丰富经验。通过品牌开发、伽利略咨询、SAS、Omni，以及 Interactions五大业务线，达曼公司帮助全球51个国家的超过100家零售企业达成优秀 零售业绩，所服务的客户来自14类零售渠道。公司不仅看好其在全球定制方面的资源 优势，以及领先的零售技术和服务，更认同其科技内涵和先进管理理念。本次交易不仅将为公司构建全球供应链平台起到关键作用，更可结构性提升公司零售技术和服务能力，并能推动公司变革以及支持新业态、新业务的发展。 六、备查文件 公司第三届董事会第十七次会议 特此公告。 永辉超市股份有限公司董事会 二�一七年一月十八日