证券代码：002460 证券简称：赣锋锂业 编号：临2017-006 江西赣锋锂业股份有限公司 关于全资子公司赣锋国际收购美洲锂业19.9%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资概述 1、江西赣锋锂业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017 年1月17日召开的第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于 全资子公司赣锋国际收购美洲锂业19.9%股权的议案》，公司全资子 公司赣锋国际拟以自有资金以每股0.85加元的价格认购Lithium AmericasCorp.（以下简称“美洲锂业”）7500万股的新增股份，交 易金额为6375万加元（或4900万美元）；本次交易完成后，赣锋国 际将持有美洲锂业19.9%的股权。 2、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。 3、本次交易完成后，将可能产生关联交易。 二、标的公司基本情况 1、美洲锂业基本情况 美洲锂业是加拿大的一家资源公司，加拿大多伦多证券交易所代码为LAC，公司前身为WesternLithiumUSACorp.，注册地址为Suite1100-355BurrardStreet，Vancouver，BritishColumbia，Canada，V6C2G8（加拿大哥伦比亚省温哥华市伯拉德街1100-355单元）。截至本公告披露日，发行在外的普通股数为 302,534,441 股，其控股股东Geologic Resource Partners持有美洲锂业10.6%的股份。美洲锂业拥有阿根廷Jujuy省的Cauchari-Olaroz锂项目50%的权益，和位于美国 内华达州的LithiumNevada项目。 2、美洲锂业最近一年又一期的财务数据： 指标 2016年9月30日 2016年12月31日 （经审计） （未经审计） 资产总额（美元） 50,537,000 48,002,400 净资产（美元） 48,098,000 48,000,000 指标 2015年10月-2016年9月 2016年10-12月 （经审计） （未经审计） 净利润（美元） -22,127,000 -3,723,000 备注：1美元=6.89人民币元 3、美洲锂业与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。 三、协议主要条款 （一） 股权认购协议的主要条款 1、赣锋国际拟以每股0.85加元的价格认购美洲锂业7500万股 的新增股份，交易金额为6375 万加元（或 4900万美元）。本次交 易完成后，赣锋国际将持有美洲锂业19.9%的股份。 2、美洲锂业将授予赣锋国际一个为期二年的抗稀释权益，以维持其在美洲锂业的股份比例不变。 3、赣锋国际有权获得美洲锂业九个董事会席位中的一个席位。 （二） 包销协议的主要条款 美洲锂业和智利SQM公司各自享有Cauchari-Olaroz锂项目50% 的产品包销权。赣锋国际将参照与智利SQM公司同样的市场价格包 销 Cauchari-Olaroz 锂项目自投产日起前 20 年美洲锂业享有部分的 20%的锂盐产品。 四、投资的合规性和生效条件 1、公司于2017年1月17日召开的第三届董事会第二十七次会议以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了本次交易事项，并授权经营层全权办理本次交易的相关事宜。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司章程的规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。 2、美洲锂业董事会已审议通过本次交易事项，且无需提交其股东大会批准。 就现阶段而言，本次交易事项已经取得现阶段交易各方所需的批准和授权。 五、独立董事发表的独立意见 公司此次收购美洲锂业19.9%的股权，将直接为公司发展提供所需的锂资源，有利于公司业务拓展及纵向产业链的战略实施，有利于提高公司核心竞争力，符合公司上下游一体化的发展战略。交易条件根据平等协商确定，该交易事项条件公允、合理，未损害公司及全体股东的利益。该交易的决策程序符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规的有关规定。综上所述，我们同意公司收购美洲锂业19.9%的股权。 六、本次交易的目的、对公司的影响及存在的风险 （一）本次交易目的 本次交易是为了延伸公司在锂产业链的布局完整性和增强公司长久竞争力，将直接为公司发展提供所需的锂资源。 （二）本次交易对公司的影响 本次交易会使公司现金流产生一定的净流出，但不会对公司正常的运营资金产生明显的影响。收购成功后，公司将加快推动美洲锂业拥有的Cauchari-Olaroz锂项目的投产进度，本次交易对公司的财务状况和经营成果短期内影响很小。 （三）本次交易存在的风险 美洲锂业所拥有的Cauchari-Olaroz锂项目所在地阿根廷虽然是南美州经济较发达的国家，但仍存在出现经济不稳定的可能性；美洲锂业是否能够募集到后续项目投产需要的资金存在不确定的风险。 公司董事会将积极关注事项的进展情况，及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。 七、备查文件 1、公司第三届董事会第二十七次会议决议； 2、独立董事关于相关事项的独立意见。 特此公告。 江西赣锋锂业股份有限公司 董事会 2017年1月18日