证券简称：劲嘉股份 证券代码：002191 公告编号：2017-005 深圳劲嘉集团股份有限公司 关于回购注销股权激励计划未达到第三个解锁期解锁条件 的限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年1月18日召开第四届董事会2017年第一次会议，审议通过了《关于回购注销股权激励计划未达到第三个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》，同意回购注销未达到第三个解锁期解锁条件的首次授予限制性股票共计879万股，回购价格为4.65元/股；同意回购注销未达到第三个解锁期解锁条件的预留部分限制性股票共计65.88万股，回购价格为6.57元/股。如股份调整实施过程中出现尾数差异，以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实施后的股份总数及单价为准。具体情况如下： 一、公司股权激励计划的简述 1、2014年3月14日，公司召开了第四届董事会2014年第二次会议和第四届监事会2014年第二次会议，审议并通过了《深圳劲嘉彩印集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）上报了申请备案材料。 2、2014年4月9日，公司获悉证监会已对公司报送的股权激励计划（草案）确认无异议并进行了备案，根据《上市公司股权激励管理办法》（试行）的有关规定，公司可以发出股东大会召开通知，审议并实施该股权激励计划。2014年4月14日，公司召开第四届董事会2014年第四次会议，审议通过了《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》。 3、2014年5月5日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《深关于回购注销股权激励计划未达到第三个解锁期解锁条件的限制性股票的公告 第1页共10页圳劲嘉彩印集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其相关事项的议案。 4、2014年5月20日，公司召开第四届董事会2014年第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》及《关于调整股权激励计划的议案》，因在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格应将做相应的调整。故限制性股票的首次授予价格由9.4元/股调整为9.3元/股。并于当日召开了第四届监事会2014年第四次会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。 5、2014年7月31日，公司召开第四届董事会2014年第七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励对象名单及授予数量的议案》，因原激励对象王利华与朱晓兵因为离职，已不符合作为限制性股票激励对象的条件，故公司对限制性股票激励对象名单及授予数量作出相应调整，调整后，公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象由69人调整为67人，授予数量由1,490万股，调整为1,465万股。并于当日召开了第四届监事会2014年第五次会议，对公司调整后的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为调整后的对象主体资格合法有效，符合相关规定。 6、公司已于2014年8月15日完成了《深圳劲嘉彩印集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》所涉首次授予限制性股票的授予登记工作，授予股份的上市日期为2014年8月19日。 7、2015年5月4日，公司召开2014年年度股东大会，审议通过了《关于2014年年度利润分配方案的议案》，以公司现有总股本656,650,000股为基数，向全体股东每10股送红股4股，派1.50元人民币现金（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增6股。该方案已于2015年5月12日实施，首次授予但尚未解锁的限制性股票数量由1,465万股增至2,930万股。 8、2015年5月13日，公司召开第四届董事会2015年第四次会议，审议通过了《关于对预留限制性股票数量进行调整的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，本次预留限制性股票授予的激励对象共计58人，授关于回购注销股权激励计划未达到第三个解锁期解锁条件的限制性股票的公告 第2页共10页予数量为220万股，授予价格为6.57元/股。并于当日召开了第四届监事会2015年第三次会议，对公司授予的预留限制性股票激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。 9、公司已于2015年6月8日完成了《深圳劲嘉彩印集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》所涉预留部分限制性股票的授予登记工作，授予股份的上市日期为2015年6月10日。 10、2015年8月13日，公司召开第四届董事会2015年第六次会议，审议通过了《关于首次授予限制性股票第一次解锁条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对象67人，共计1,172万股。并于当日召开了第四届监事会2015年第四次会议，对公司首次授予限制性股票激励对象名单进行了核实，公司67名激励对象解锁资格合法有效。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合解锁相关规定。 11、2015年9月21日，公司召开第四届董事会2015年第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，董事会根据激励计划的相关规定，拟对已离职的预留部分限制性股票激励对象左智胜已获授但尚未解锁的限制性股票合计4,000股进行回购注销，并于当日召开了第四届监事会2015年第五次会议，确认已离职的激励对象已不符合激励条件。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司本次对已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计4,000股进行回购注销。 12、2016年5月25日，公司召开了第四届董事会2016年第六次会议，审议通过了《关于预留部分限制性股票第一次解锁条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对象57人，共计87.84万股。并于当日召开了第四届监事会2016年第四次会议，对公司预留部分限制性股票激励对象名单进行了核实，公司57名激励对象解锁资格合法有效。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合解锁相关规定。 13、2016年8月8日，公司召开第四届董事会2016年第九次会议，审议通过了《关于首次授予限制性股票第二次解锁条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对象67人，共计879万股。并于当日召开了第四届监事会2016年第七次会议，关于回购注销股权激励计划未达到第三个解锁期解锁条件的限制性股票的公告 第3页共10页对公司首次授予限制性股票激励对象名单进行了核实，公司67名激励对象解锁资格合法有效。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合解锁相关规定。 14、2017年1月18日，公司召开第四届董事会2017年第一次会议及第四届监事会2017年第一次会议，审议通过了《关于回购注销股权激励计划未达到第三个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》，同意回购注销未达到第三个解锁期解锁条件的首次授予限制性股票共计879万股，回购价格为4.65元/股；同意回购注销未达到第三个解锁期解锁条件的预留部分限制性股票共计65.88万股，回购价格为6.57元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。 二、回购注销依据、数量及价格 （一）回购注销的依据 根据《深圳劲嘉彩印集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》规定，激励对象已获授的限制性股票需满足设定的当期个人绩效考核及公司层面解锁业绩条件方可解锁对应数额的限制性股票，若当期解锁条件未达成，则公司按照《深圳劲嘉彩印集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，以激励对象购买价格回购当期已获授但不满足解锁条件限制性股票并注销。 2017年1月19日，公司公告了《2016年度业绩快报》，该业绩快报已经公司第四届审计委员会2017年第一次会议审议通过，公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人出具了签字并盖章的比较式资产负债表和利润表，公司内部审计部门出具了内部审计报告。具体内容请详见2017年1月19日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2016年度业绩快报》。 结合《深圳劲嘉彩印集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》对解锁条件的要求，根据公司《2016年度业绩快报》出具的数据，首次授予限制性股票及预留部分限制性股票第三个解锁期未达到公司层面业绩解锁条件，相关说明如下： 激励计划设定的首次授予限制性股票及 预留部分限制性股票第三个解锁期公司 是否达到解锁条件的说明 层面业绩解锁条件 锁定期内归属于上市公司股东的净 依据公司2016年度业绩快报，公司归 关于回购注销股权激励计划未达到第三个解锁期解锁条件的限制性股票的公告 第4页共10页 利润及归属于上市公司股东的扣除非经属于上市公司股东的净利润为 常性损益的净利润均不得低于授予日前 581,422,633.94元，归属于上市公司股 最近三个会计年度的平均水平且不得为东的扣除非经常性损益的净利润为 负； 459,461,504.64元，较 2013年减少 2016年归属于上市公司股东的扣除 1.26%（以上数据未经审计），未达到 非经常性损益的净利润增长率较2013年 解锁条件。 不低于 60%，且净资产收益率不低于 13%； 公司2014年第二次临时股东大会对董事会授权事项包括：董事会决定限制性股票激励计划的中止、变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划。据此，本次事项无需提交股东大会审议。 依据《2016年度业绩快报》的数据，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为459,461,504.64元，较2013年减少1.26%，与设定的限制性股票第三个解锁期的公司层面业绩考核要求“2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率较2013年不低于60%”存在较大差距，董事会认定首次授予限制性股票及预留部分限制性股票未达到第三个解锁期解锁条件，公司将按照股权激励计划的相关规定办理回购注销首次授予限制性股票及预留部分限制性股票第三个解锁期未达到公司层面业绩解锁条件的限制性股票。 （二）回购注销数量、价格及调整依据 1、回购注销数量、价格 2014年5月20日授予的首次授予限制性股票激励对象持有的已获授但未达到第三个解锁期解锁条件的限制性股票共计879万股，占首次授予限制性股票总数的30%，占公司总股本的0.6682%，回购价格为4.65元/股；2015年5月13日授予的预留部分限制性股票激励对象持有的已获授但未达到第三个解锁期解锁条件的限制性股票共计65.88万股，占预留部分限制性股票总数的30%，占公司总股本的0.0501%，回购价格为6.57元/股。 2、调整依据： 关于回购注销股权激励计划未达到第三个解锁期解锁条件的限制性股票的公告 第5页共10页 （1）根据《深圳劲嘉彩印集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》,限制性股票的回购注销价格的调整依据如下： 公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。 若在授予日后公司实施派息、公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票的，回购价格不进行调整。若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利事项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：P＝P0/（1＋n），其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经转增、送股的股票数量）。 （2）限制性股票回购价格的计算方法： 2015年5月12日，公司实施了2014年度权益分配方案，以公司当时总股本656,650,000股为基数，向全体股东每10股送红股4股，派1.50元人民币现金，以资本公积金向全体股东每10股转增6股。根据前述规定，公司向首次授予限制性股票激励对象所持有的未解锁限制性股票实施送红股及公积金转增股，未向首次授予限制性股票激励对象所持有的未解锁限制性股票进行现金分红。 2016年7月8日，公司实施了2015年度权益分配方案，以公司当时总股本 1,315,496,000股为基数，向全体股东每10 股派1.50元人民币现金。根据前述规定， 未向首次授予及预留部分限制性股票激励对象所持有的未解锁限制性股票进行现金分红。 据此， 2014 年5月20 日授予的首次授予限制性股票的回购价格应调整为 9.3/(1+1)=4.65元/股；2015年5月13日授予的预留部分限制性股票的回购价格无需调整，仍为6.57元/股。 三、回购注销激励对象名单 1、回购注销未达到第三个解锁期解锁条件的首次授予限制性股票涉及激励对象共计67人，名单如下： 关于回购注销股权激励计划未达到第三个解锁期解锁条件的限制性股票的公告 第6页共10页 本次回 回购注销 获授限 第一期已 第二期已 购注销 后剩余未 序 制性股 解锁限制 姓名 职务 解锁限制 限制性 解锁限制 号 票数（万 性股票数 性股票数 股票数 性股票数 股） （万股） （万股） （万股） （万股） 1 侯旭 董事、 160 64 48 48 0 东 总经理 李德 董事、 2 华 副总经 160 64 48 48 0 理 张明 董事、 3 义 常务副 140 56 42 42 0 总经理 4 李晓 董事、 140 56 42 42 0 华 董秘 5 富培 财务负 96 38.4 28.8 28.8 0 军 责人 其他核心业务、 6 技术、管理骨干 2,234 893.6 670.2 670.2 0 （62人） 合 -- -- 2,930 1,172 879 879 0 计 说明： （1）2015年12月28日，首次授予限制性股票第一个锁定期届满并第一个解锁期解锁条件成就，予以解锁及上市流通。 （2）2016年8月19日，首次授予限制性股票第二个锁定期届满并第二个解锁期解锁条件成就，予以解锁及上市流通。 （3）由于首次授予限制性股票未达到第三个解锁期解锁条件，将予以回购注销。 2、回购注销未达到第三个解锁期解锁条件的预留部分限制性股票涉及激励对象共计57人，名单如下： 第一期已解 本次回购注 回购注销后剩 序 获授限制性股 职务 锁限制性股 销限制性股 余未解锁限制 号 票数 (万股) 票数（万股） 票数（万股） 性股票（万股） 关于回购注销股权激励计划未达到第三个解锁期解锁条件的限制性股票的公告 第7页共10页 中层管理 人员、核 1 心业务 219.6 87.84 65.88 65.88 （技术） 人员 （57人） 合 -- 219.6 87.84 65.88 65.88 计 说明： （1）2016年6月23日，预留部分限制性股票第一个锁定期届满并第一个解锁期解锁条件成就，予以解锁及上市流通。 （2）预留部分限制性股票已满足第二个解锁期之个人绩效考核及公司层面解锁业绩条件，共计65.88万股，根据解锁安排，预留部分第二次解锁时间为自授予日（2015年5月13日）起24个月后的首个交易日起至首次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止，即2017年5月13日预留部分限制性股票第二个锁定期将届满，公司将在预留部分限制性股票第二次解锁条件成就时履行相应审批程序，办理预留部分限制性股票第二批解锁相关事宜。 （3）由于预留部分限制性股票未达到第三个解锁期解锁条件，将予以回购注销。 四、公司本次回购注销部分限制性股票后股本结构变动表 单位：股 本次变动前 本次变动增 本次变动后 数量 比例 减 数量 比例 一、有限售条件股份 13,239,600 1.01% -9,448,800 3,790,800 0.29% 1、国有法人持股 0 0 0 0 0 2、其他内资持股 13,239,600 1.01% -9,448,800 3,790,800 0.29% 其中：境内法人持股 0 0 0 0 0 境内自然人持股 13,239,600 1.01% -9,448,800 3,790,800 0.29% 二、无限售条件股份 1,302,256,400 98.99% 0 1,302,256,400 99.71% 1、人民币普通股 1,302,256,400 98.99% 0 1,302,256,400 99.71% 三、股份总数 1,315,496,000 100% -9,448,8001,306,047,200 100% 五、对公司业绩的影响 关于回购注销股权激励计划未达到第三个解锁期解锁条件的限制性股票的公告 第8页共10页 本次回购注销未达到第三个解锁期解锁条件的限制性股票的资金来源为公司自有资金，此次事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。 六、董事会意见 根据《2016年业绩快报》出具的数据，按照《深圳劲嘉彩印集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会认定首次授予限制性股票及预留部分限制性股票未达到第三个解锁期公司层面业绩考核条件，将依据公司股东大会的授权，按相关程序办理回购注销未达到第三个解锁期解锁条件的首次授予限制性股票共计879万股，回购价格为4.65元/股；回购注销未达到第三个解锁期解锁条件的预留部分限制性股票共计65.88万股，回购价格为6.57元/股。 七、独立董事意见 独立董事认为：公司本次回购注销未达到第三个解锁期解锁条件的首次授予及预留部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》和《深圳劲嘉彩印集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，回购程序合法、合规。此次回购注销未达到第三个解锁期解锁条件的首次授予及预留部分限制性股票不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。因此，同意公司回购注销未达到第三个解锁期解锁条件的限制性股票。 八、监事会意见 监事会认为：公司董事会本次关于回购注销未达到第三个解锁期解锁条件的首次授予及预留部分限制性股票的程序符合相关规定，不会对公司的经营业绩产生重大影响。因此，同意公司按照《深圳劲嘉彩印集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及相关程序回购注销上述股票。 九、法律意见书结论性意见 经核查，广东志润律师事务所认为公司本次回购注销股权激励计划未达到解锁条件的限制性股票以及回购数量、回购价格的确定均符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规和公司《深圳劲嘉彩印集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》等相关法律文件的规定；公司董事会有权作出本次回购的关于回购注销股权激励计划未达到第三个解锁期解锁条件的限制性股票的公告 第9页共10页决策；公司仍应就本次回购履行必要的信息披露义务并根据《公司法》第 178 条的要求，在本次回购的董事会决议作出之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。 十、备查文件 1、第四届董事会2017年第一次会议决议； 2、第四届监事会2017年第一次会议决议； 3、独立董事关于回购注销股权激励计划未达到解锁条件的限制性股票的独立意见； 4、广东志润律师事务所出具的《关于深圳劲嘉集团股份有限公司回购注销部分限制性股票事宜的法律意见书》。 特此公告。 深圳劲嘉集团股份有限公司 董事会 二�一七年一月十九日 关于回购注销股权激励计划未达到第三个解锁期解锁条件的限制性股票的公告 第10页共10页